第一章 引言及釋義

　　1.1引言

　　1、調查背景

　　2、調查目的

　　3、調查對象

　　4、調查重點

　　5、調查方法

　　1.2釋義

第二章 項目概況

　　2.1項目背景分析

　　2.1.1項目發起的背景

　　2.1.2項目投資必要性

　　本項目是XXXX和基于自身發展戰略，積極拓展海外市場的重要舉措，通過并購菲律賓本土企業，開展菲律賓地區業務，本項目的實施對XXX的發展具有以下促進作用：

　　1、拓展菲律賓市場，提高公司盈利能力

　　2、實現XXXXX行業內的靈仙地位，提升公司國際競爭力

　　2.1.3項目投資可行性

　　2.2項目概述

第三章 標的公司基本情況

　　3.1基本信息

　　公司名稱：

　　查詢地點和日期：

　　公司狀況：

　　注冊編號：

　　注冊日期：

　　注冊地址：

　　法定股本：

　　經營期限：

　　經營范圍：

　　3.2投資前股權結構

　　截止XXX年XXX，XXX公司法定股份為XXX萬比索(PXXX)，分為XXX股，每股價值為XXX比索/股。其中法定股本認繳金額為XXX%，實繳金額為XXX%，具體如下：

　　3.3投資后股權結構

　　本次投資后，XXXX作為外方股東，持有或通過代理人持有XXX公司股份占比XXX%，投資額為XXX萬菲律賓比索，按雙方約定匯率換算為美元XXX萬，XXX公司作為中方股東，持有XXX物流公司XXX%股份。根據簽署的股權協議，XXXX董事資格必須是自然人，若提名人是公司或法人，則應為其提名人向董事會分配一(1)股名義股份。因此，本次收購完成后，XXX公司將向Joo XXX和XXX分別分配(1)股名義股份。

　　收購完成后，XXX物流公司股權結構如下：

　　3.4基本經營情況

　　3.4.1人員及組織架構

　　1、董事及高級職員情況

　　圖表 4：董事及高級職員情況表

　　2、組織架構情況

　　圖表 5：組織架構圖

　　3.4.2收入及資產情況

　　1、收入情況

　　圖表 6：XXX公司2021年和2022年經營情況

　　單位：元人民幣

　　2、資產情況

　　圖表 7：XXX公司2021年和2022年資產情況

　　單位：元人民幣

　　3.5法律風險情況

第四章 項目資產評估

第五章 并購方案及進度安排

　　5.1交易的定價政策和定價依據

　　5.2項目并購方案

　　5.2.1并購主體

　　5.2.2并購標的

　　5.2.3并購方案

　　股權轉讓相關事宜：

　　生效時間和條件：

　　5.2.4支付方式及資金來源

　　5.3收購完成企業發展計劃

第六章 項目投資環境分析

　　6.1項目所在國家與項目有關的法律法規

　　6.1.1菲律賓對外來投資的法規和政策

　　6.1.2菲律賓對環境保護相關定

　　6.1.3項目所在國家與項目有關的法律法規小結

　　1、菲律賓環境影響評估主要依據菲律賓環境影響報告系統(EIS)，該系統要求所有影響環境質量的政府和私人項目發起人都必須提交該項目的環境影響評估(EIA)。本次并購的公司主要從事XXXX等業務，不涉及生產工藝環節，故對菲律賓當地環境及基礎設施無不良影響，不需要進行環境影響評估。

　　2、XXXXX。

　　6.2稅收體系與制度

　　6.3菲律賓的對外經貿關系

　　6.4中央和地方政府及當地社區的意見

第七章 項目合作及資金情況

　　7.1項目資金投入方案

　　XXXX物流有限公司擬出資XXX萬菲律賓比索(折合XXX萬美元)認購XXX物流有限公司XXX%股權(合計折XXX股股份)。

　　7.2項目投資估算

　　7.2.1投資資金運用

　　1、投資估算編制依據及說明

　　2、投資估算的構成

　　項目法定總股本為XXX萬菲律賓比索(PhPXXXX)，按雙方約定匯率換算為美元XX萬(USDXXX)，XX物流公司作為外方股東，股份占比XXX，投資額為XX萬菲律賓所，按雙方約定匯率換算為美元XXX萬(USDXXX)，XXX物流有限公司作為中方股東，股份占比XXX%，投資額為XXX萬菲律賓比索(PhPXXX)，按雙方約定匯率換算為美元XXX萬(USDXX)。

　　7.2.2項目資金籌措及落實情況

第八章 項目經濟及社會效益評價

　　8.1經濟效益評價

　　8.2社會效益評價

第九章 項目風險管控方案

　　9.1政治風險及防范措施

　　9.2法律風險及防范措施

　　法律風險表現在勞工法案、稅收優惠政策、土地政策、環境法律風險等。菲律賓各項法律法規雖十分健全，但執法不嚴、有法不依，法律法規的執行過程帶有很大的隨意性。菲法院辦案程序冗長、辦案效率低下，且司法體系一直不完善，難以滿足社會和經濟發展的需要。歷屆政府都將加強法制建設放在首位，但行動遲緩，并未帶來顯著成效，給外來投資者的業務發展帶來一定的影響。

　　防范措施：：

　　1、選擇適當的投資方式和企業組織形式。應綜合考慮企業本身擁有的資源、發展戰略、風險承受能力及越南的法制環境等各項因素，選擇適用于自己實際狀況的投資方式及企業組織形式。因為不同的投資方式和企業組織形式，對企業而言，法律風險是不同的。

　　2、了解和遵守菲律賓的法律。如前文所述，各國對于吸收境外投資均有不同程度的限制，而且在反壟斷和國家經濟安全的審查、環境保護、公司治理、稅收多方面也有不同標準，應充分了解并予以遵守。

　　3、加強對企業員工相關法律知識的培訓。企業的行為是通過每名員工的行為實施的，應通過不間斷的培訓使每一名員工具備必要的相關法律知識，避免因其不當行為給企業造成不可預期的不良后果。

　　9.3匯率風險及防范措施

　　9.4項目風險分析小結

第十章 盡職調查結論

　　10.1調查結論

　　1、2018年3月1日，國家發展改革委發布新《企業境外投資管理辦法》正式施行。新辦法作為境外投資管理的基礎性制度，在“放管服”三個方面統籌推出了八項改革舉措，旨在加強境外投資宏觀指導，優化境外投資綜合服務，完善境外投資全程監管，促進境外投資持續健康發展。本項目具有良好的政策環境

　　2、經調查，XXXX為負數，但是該公司原大股東同意在本次股權協議簽署前彌補公司的所有損失，確保公司的凈資產不低于實收資本。在本協議簽署之前或由于本協議簽署前的原因而發生的訴訟、潛在訴訟和所有其他爭議所產生的損失，包括但不限于勞動爭議、稅務處罰、第三方索賠等，也由第一股東承擔，不會因為往年經營情況導致本次投資虧損。

　　3、XXXXX

　　7、菲律賓是世界貿易組織(WTO)、亞太經合組織(APEC)和東盟(ASEAN)成員國。目前，菲律賓已同近40個國家和地區簽訂了各類雙邊經貿協定;已同36個國家簽署了稅務條約。特別近年來，菲律賓與中國、日本、歐盟等主要經濟體的關系進入穩定狀態，為本項目的順利實施，快速打開市場提供了有利條件。

　　10.2項目建議

第十一章 其他事項

　　11.1項目是否存在需要中國政府協助解決的問題

　　11.2實施項目的下一步工作計劃

完整版附件請點擊下載：青島杰某公司在菲律賓并購某物流有限公司項目盡職調查報告案例