第一章 股權收購價格及支付方式
1.1本次股權收購項目基本情況
1.1.1本次股權交易方及交易標的
1.1.2目標公司基本情況
1.2目標公司價值
1.2.1目標公司財務審計數據
目標公司主要財務數據如下表所示：
1.2.2目標公司資產評估價值
1.3股權交易價格的確定、支付方式
1.3.1定價模式
1.3.2股權收購款支付方式
1.3.3股權收購款支付進度安排
第二章 股權收購基本程序及進度安排
2.1股權轉讓基本程序及進度安排
2.2談判中應明確的重要事項
2.3股權轉讓談判及協議簽訂
2.4過渡期事項安排
第三章 股權收購后各項變動及特殊事項處置
3.1目標公司管理權的交割
1、目標公司管理權交割日
目標公司在工商登記部門完成股權變更登記后，由股權轉讓雙方擇定時日確定為目標公司管理權交割日。在目標公司管理權交割日雙方完成目標公司管理權的移交。
2、權力移交
至目標公司管理權交割日，目標公司原股東會、董事會、監事會和總經理享有的決策權、管理權、人事權以及其他一切權利停止。此前已經作出但尚未執行或者尚未執行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經由受讓方加入后重新成立、委派的股東會、董事會、監事會和總經理及其他高級管理人員確認后方可執行或繼續執行。
3、董事、監事和高管任免
在目標公司管理權交割日，目標公司的經營管理權交由受讓方委派的管理班子，出讓方原高級管理人員需經受讓方評估認可后繼續留任。
4、印鑒移交或更換
在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的賬目、檔案等進行移交，雙方共同將目標公司的原印章銷毀或移送工商管理部門，同時啟用由受讓方安排刻制的目標公司新印章，更換法人章。
5、營業執照和政府許可證件的移交
在目標公司管理權移交日，雙方將對目標公司的營業執照、開戶許可證、機構信用代碼證，以及政府核發的各類經營許可證等原件進行查驗和移交。
6、對銀行賬戶及存款進行查驗和移交
在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的各銀行賬戶存款進行查核，對銀行UKEY和各類密碼進行移交。
3.2組織架構的設置
3.3相關債權、債務及特殊事項處置建議
3.3.1股東借款的處理
3.3.2關于出讓方業績承諾條款的建議
3.3.3或然負債
目標公司遭受或然負債，出讓方按如下約定向受讓方履行賠償義務：
1、出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任的數額，等于目標公司遭受的或然負債額。
2、在目標公司遭受或然負債的情況出現時，受讓方應當促使目標公司書面通知出讓方，如果出讓方要求以目標公司的名義行使抗辯權，受讓方將促使目標公司給予必要的協助，無論出讓方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，只要目標公司遭受或然負債，出讓方均應按股權轉讓協議約定履行賠償責任;
3、受讓方保證目標公司除遭受抵消權、法律強制外不會主動履行或然負債;
4、出讓方應當在目標公司遭受或然負債后向受讓方履行賠償責任;
5、出讓方因目標公司遭受或然負債而對受讓方及目標公司的賠償義務承擔無限連帶責任;
6、受讓方完成股權轉讓價款的支付前，目標公司發生或然負債的，受讓方有權根據協議約定的出讓方賠償額，從應當支付給出讓方的股權轉讓價款中扣減，但在扣減前5日內應當書面通知出讓方。
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