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近期，上海證券交易所上市審核中心發布《上交所發行上市審核動態》2024年第6期（總第25期）。其中，針對再融資募集資金投向的披露和說明注意事項、主板板塊定位條件中行業代表性的關注要點作出解答。

問題2【再融資募集資金投向的披露和說明注意事項】

上市公司再融資募投項目部分使用募集資金投入，如何披露募集資金使用的情況？

答：審核實踐發現，部分發行人在提交再融資申請時，募集說明書等申請文件中僅披露本次募投項目的整體資金投向，未披露本次募集資金投向的具體支出構成，不符合募集資金使用的信息披露要求。

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》第60號和第61號，上市公司應披露本次募投項目的相關情況；根據《證券期貨法律適用意見第18號》，上市公司應披露本次證券發行數量、融資間隔、募集資金金額及投向；募集資金用于非資本性支出的，視為補充流動資金。發行人除根據上述規定披露本次募投項目及募集資金投向的主要構成及規模情況外，還應在申請文件中充分說明下列信息：

一是募投項目各項投資支出的具體構成、測算過程及測算依據，相關測算依據與公司同類項目及同行業公司可比項目的對比情況。

二是應合理認定及明確募集資金用途中的非資本性支出、資本性支出和補充流動資金的金額、占比。

三是本次募集資金小于項目總投資的，應明確資金缺口的解決方式，相關自有或自籌資金不存在重大不確定性。

問題3【主板板塊定位條件中行業代表性的關注要點】

主板板塊定位條件中關于行業代表性的論證有哪些關注要點？

答：根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所股票發行上市審核規則》等相關規定，主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業；發行人申請首次公開發行股票并在主板上市的，應當結合主板定位，就主營業務所屬行業內發行人是否具有較高地位，經營規模在同行業排名是否靠前，主營業務密切相關的核心技術和工藝是否相對成熟并符合行業趨勢，且能夠促進穩定經營和轉型升級等事項，進行審慎評估。其中關于行業代表性的論證應關注以下方面：

一是建議參考《國民經濟行業分類》等相關劃分標準，客觀選取、披露發行人所在行業分類，并可結合發行人具體業務和產品種類，對其所處細分領域作進一步分析。

二是建議結合行業分工及上下游情況等，說明所處行業及細分領域的總體規模、競爭格局、發行人的經營規模/市場份額及排名/分位數位置、與同行業公司的比較情況，以及主營業務相關的工藝和技術的成熟度、是否符合或引領行業發展趨勢、是否能夠促進穩定經營和轉型升級等。

三是關于行業排名，可以使用有關政府部門、全國性行業協會等提供的數據，確需由第三方機構提供的，應注重數據的客觀性、權威性及論證的科學性；通過調研、走訪等方式獲取數據的，應當充分披露調研方法、對象、程序等；其他具有公信力的數據，如發行人有相關獎項、榮譽或參與行業標準制定等，可進行說明。