根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》，本所在審核過程中，可以根據(jù)需要調(diào)閱發(fā)行人、保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)與本次發(fā)行上市申請相關(guān)的資料。實踐中，部分保薦機構(gòu)未按規(guī)定制作、管理工作底稿，存在工作底稿提交不及時、內(nèi)容不完整、可讀性較差等問題。為提高調(diào)閱工作底稿質(zhì)效，保薦機構(gòu)應注意以下事項：
一是關(guān)于工作底稿的制作及日常管理。保薦機構(gòu)從事北交所相關(guān)保薦業(yè)務，應當按照《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》等相關(guān)規(guī)則要求，真實、準確、完整地編制保薦業(yè)務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務相關(guān)的各種重要資料和工作記錄，建立完善的工作底稿管理制度及電子化管理系統(tǒng)，用于后續(xù)查詢驗證。
二是關(guān)于提交工作底稿的完整性及有效性。保薦機構(gòu)應一次性提交相關(guān)事項的全部工作底稿，避免缺失遺漏。保薦機構(gòu)的質(zhì)控、內(nèi)核部門應當對工作底稿的真實、準確、完整性核查把關(guān)，出具專項說明并發(fā)表明確意見。工作底稿中如存在發(fā)行人或中介機構(gòu)說明事項的，應加蓋發(fā)行人或中介機構(gòu)公章。
三是關(guān)于提交工作底稿的格式。保薦機構(gòu)應按要求分類整理相關(guān)事項的工作底稿文件，簡要說明主要采取的核查程序、范圍、獲取的證據(jù)，并編制工作底稿索引目錄。涉及穿行測試、細節(jié)測試、資金流水核查等表格、臺賬的，應提交相應電子表格原件。
四是關(guān)于提交工作底稿的時限。以公開問詢方式調(diào)閱工作底稿的，保薦機構(gòu)應在不晚于問詢回復提交日報送工作底稿。以專項核查方式調(diào)閱工作底稿的，保薦機構(gòu)應在專項核查所列時限內(nèi)提交。超過規(guī)定時限提交的，保薦機構(gòu)應以專項說明的形式說明具體原因。
五是關(guān)于提交工作底稿的方式。保薦機構(gòu)應結(jié)合工作底稿內(nèi)容大小、提交時限要求等，選擇如下方式之一提交工作底稿：第一，通過“發(fā)行上市審核系統(tǒng)（BPM 系統(tǒng)）-特殊事項報送-其他”提交工作底稿；第二，通過電子郵箱發(fā)送，將工作底稿發(fā)送至zixun1@bse.cn；第三，通過光盤寄送，確需通過光盤寄送的，請與審核人員對接寄送事宜。保薦機構(gòu)提交或寄送工作底稿后，請及時與審核人員溝通確認。
IPO審核問詢中要求提供相關(guān)事項全部底稿案例
一、永*醫(yī)藥（北交所 2024-06-05 終止）
根據(jù)問詢回復，（1）2019年之前，公司主要向東至*泰采購間氟甲苯。2020年，公司向永*化學采購間氟甲苯。2021年至今，公司主要向阜新*稷升采購間氟甲苯。（2）公司向阜新*稷升采購間氟甲苯價格較關(guān)聯(lián)方向第三方銷售價格低20%左右。如果按照關(guān)聯(lián)方向其他方銷售價格測算對各期利潤總額影響比例分別為-1.86%、-19.02%、-26.95%。2021年，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方永*化學采購鄰氟甲苯價格較可比公司采購價格低9%左右。（3）畢**（實際控制人畢*堪之子）擔任阜新清*升副總經(jīng)理，負責阜新*稷升三車間銷售和生產(chǎn)監(jiān)督。三車間報銷付款等流程由畢**審批。畢**曾向阜新*稷升高管吳*等人轉(zhuǎn)賬發(fā)放獎金。（4）永*化學由畢**持有51%股份，吳**（吳*之子）持有49%股份。報告期內(nèi)，永*化學與發(fā)行人存在重疊客戶，且與畢**存在大額資金往來。（5）報告期內(nèi)，阜新*稷升、永*化學主要人員與發(fā)行人員工、發(fā)行人客戶及供應商存在較多資金往來。2022年、2023年，阜新*稷升第三車間與發(fā)行人實際控制人、發(fā)行人員工存在大額資金拆借。報告期內(nèi)，第三車間內(nèi)與總部及其他車間存在大額資金往來。2021年以來第三車間合計分紅1,193.40萬元。
（1）核查問詢事項并發(fā)表明確意見。（2）結(jié)合資金流水核查情況，說明畢**420萬元投資于阜新*稷升第三車間的資金具體去向及流轉(zhuǎn)時點、金額、涉及相關(guān)方，是否最終用于第三車間生產(chǎn)經(jīng)營，是否有客觀證據(jù)支持，未直接投資于第三車間的具體原因。（3）結(jié)合資金流水核查情況，逐筆說明2020年以來阜新*稷升、永*化學主要人員（吳*、吳**、馬**、崔**等）與發(fā)行人及其相關(guān)人員、發(fā)行人客戶或供應商存在資金往來的具體原因，涉及資金流轉(zhuǎn)時點、金額、對應客觀證據(jù)支持，是否形成閉環(huán)。（4）說明阜新*稷升第三車間與畢**及發(fā)行人員工存在資金拆借的背景及原因，相關(guān)資金流入流出時點、金額、最終去向，是否有客觀證據(jù)支持；逐筆說明第三車間與阜新*稷升其他車間存在資金往來的時點、金額、資金來源及最終去向，是否有客觀證據(jù)支持；逐筆說明阜新*稷升第三車間分紅資金的流轉(zhuǎn)時點、金額、資金來源及最終去向，吳*及畢**取得分紅后的用途，分紅事項是否經(jīng)內(nèi)部審議流程，如何區(qū)分分紅款與其他資金往來，是否有客觀證據(jù)支持，是否形成閉環(huán)。（5）逐筆說明吳*、崔志敏大額存取現(xiàn)的具體情況，包括資金流轉(zhuǎn)時點、金額、最終去向、對應客觀證據(jù)；說明阜新*稷升、永*化學主要人員替公司代發(fā)工資及分紅、墊付采購款、報銷款的具體原因，如何區(qū)分相關(guān)人員個人流水與公司流水，是否存在混同情形。（6）逐筆說明吳*大額代收代付其關(guān)聯(lián)公司款項的具體情況，包括涉及企業(yè)、代收代付背景及原因、資金流轉(zhuǎn)時點、金額、最終去向及對應客觀證據(jù)支持。（7）說明未獲取石**銀行流水、阜新*稷全部車間銀行流水、未獲取吳*及季**全部銀行賬戶流水的具體原因，前述受限情形對于核查結(jié)論的影響，現(xiàn)有核查重要性水平（50萬元、5萬元）是否合理，核查范圍、核查比例能否支持核查結(jié)論。
請發(fā)行人律師核查上述事項（9）并發(fā)表明確意見。
請保薦機構(gòu)提供就上述問題進行核查的全部工作底稿。
根據(jù)申請文件，（1）2020年-2022年，發(fā)行人營業(yè)收入、凈利潤快速增長，毛利率大幅提高。根據(jù)經(jīng)審閱財務數(shù)據(jù)，發(fā)行人2023年1-6月營業(yè)收入同比下降37.84%，屬于母公司股東的凈利潤較上年同期大幅下降70.48%，主要系2023年上半年草甘膦產(chǎn)品價格下降所致。根據(jù)公開信息，草甘膦市場價格已從2021年的8萬元/噸高點下降至3萬元/噸。（2）草甘膦價格受到產(chǎn)能供應、市場需求、產(chǎn)品庫存等市場因素的影響，呈現(xiàn)一定的周期性特征。自2019年至今，國際、國內(nèi)多地已出臺限制銷售、使用草甘膦農(nóng)藥的政策。（3）報告期各期發(fā)行人前五大客戶銷售收入占比較高，且變動較大。山東濰坊潤豐化工為2022年新增客戶，上海農(nóng)*化工、寧波*達進出口為2021年新增客戶。
（1）核查問詢事項并審慎發(fā)表意見。（2）結(jié)合2023年1-6月業(yè)績情況、2023年全年業(yè)績預測情況、與報告期內(nèi)業(yè)績高點的對比情況等，明確說明發(fā)行人最近一期業(yè)績大幅下滑是否仍滿足《業(yè)務規(guī)則適用指引第1號》1-15的相關(guān)要求。（3）詳細說明就發(fā)行人最近一期業(yè)績大幅下滑問題履行的內(nèi)部控制程序情況及有效性，內(nèi)核、質(zhì)控等機構(gòu)是否專業(yè)審慎履行把關(guān)職責，是否涉及“帶病闖關(guān)”情形。
請保薦機構(gòu)提供本項目立項至今就發(fā)行人最近一期業(yè)績大幅下滑問題進行把關(guān)的全部工作底稿。
三、快*農(nóng)化（北交所 2024-04-08 終止）
問題4、與廣東*奇、王*及其相關(guān)方的貿(mào)易業(yè)務是否具有商業(yè)實質(zhì)
根據(jù)問詢回復，（1）2018-2020年，公司分別向奇*化工、琦*國際采購化工原料后轉(zhuǎn)售給中冶化工。股權(quán)方面，廣州浪奇為奇*化工控股股東，并與王*共同投資琦*國際控股股東琦*農(nóng)化，中冶化工為琦*農(nóng)化的歷史股東；人員方面，奇*化工董事王**、黃**擔任琦*農(nóng)化董事，中冶化工的副總經(jīng)理於**同時擔任琦*農(nóng)化的監(jiān)事。（2）發(fā)行人根據(jù)中冶化工的采購指令，向奇*化工、琦*國際進行采購，以上貨物不經(jīng)發(fā)行人，直接向中冶化工交付，中冶化工向發(fā)行人提供產(chǎn)品入庫單。截至目前，相關(guān)貨物流單據(jù)已無法取得。根據(jù)如東縣市場監(jiān)督管理局出具《證明》，“上述業(yè)務及交易模式屬于民事主體之間的意思自治范圍，如相關(guān)貿(mào)易存在資金流、單據(jù)流證據(jù)的，即屬于具有商業(yè)實質(zhì)的貿(mào)易，不屬于‘空轉(zhuǎn)’貿(mào)易。（3）2018年-2020年1-6月，發(fā)行人與廣東*奇及其相關(guān)方的貿(mào)易業(yè)務收入分別為323.28萬元、110.62萬元、37.61萬元。
（1）核查問詢事項并發(fā)表明確意見。（2）說明針對相關(guān)貿(mào)易業(yè)務是否具有商業(yè)實質(zhì)、是否應當確認收入的具體核查過程、核查證據(jù)、核查結(jié)論，中介機構(gòu)質(zhì)控、內(nèi)控等部門針對前述問題的把關(guān)情況。（3）請保薦機構(gòu)提供本項目立項至今就上述問題進行把關(guān)的全部工作底稿。
請發(fā)行人律師：結(jié)合相關(guān)監(jiān)管規(guī)則、案例等，說明前述貿(mào)易業(yè)務是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否屬于“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易。
四、瑞克科技（北交所 2024-01-23 已問詢）
根據(jù)申請及回復文件，（1）張**于2021年11月設(shè)立大連*朗，成立當年即與發(fā)行人合作，且主要與發(fā)行人交易。張**2021年之前主要從事銷售業(yè)務及教育培訓行業(yè)。設(shè)立大連迅朗后，張**將發(fā)行人前員工冷**招到其公司。冷**原是公司銷售辦公室主任，主要職責為聯(lián)系、維護客戶并承擔部分銷售任務。2021年11月，冷**自公司離職，并加入張**成立的大連*朗，憑借自身多年累積的業(yè)務關(guān)系，為大連*朗承攬業(yè)務。2023年8月發(fā)行人以0元對價收購大連*朗100%股權(quán)后，冷**擔任大連*朗執(zhí)行董事和經(jīng)理。（2）鑒于大連*朗擁有一定的資源，有一定的采購渠道以及業(yè)務渠道，報告期內(nèi)，公司主要向大連*朗采購原材料及設(shè)備。（3）由于其本身不具有開發(fā)能力，2023年上半年大連*朗獲得業(yè)務機會后委托發(fā)行人進行技術(shù)開發(fā)，以195萬元的價格采購發(fā)行人工藝包及技術(shù)服務后再以230萬元的價格轉(zhuǎn)售給下游客戶。該筆交易無市場公開價格，由雙方協(xié)商確定。（4）報告期內(nèi)，發(fā)行人實控人弟弟的配偶與大連*朗存在資金拆借，冷**存在大額現(xiàn)金存現(xiàn)情形。（5）公司實際控制人及其弟弟存在委托大連*朗員工寧**、孟**進行投資的情形，涉及金額較大，且相關(guān)員工替實控人及其近親屬進行大額代收代付、報銷款走賬。（6）2023年10月發(fā)行人與張**正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在此之前的9月21日，大連*朗收到發(fā)行人20萬元打款，銀行流水顯示款項性質(zhì)為投資款。后續(xù)流水顯示，該款項被大連*朗用于支付工資、稅款、五險一金等經(jīng)營基本支出。
（1）核查問詢問題并發(fā)表明確意見。（2）結(jié)合資金流、單據(jù)流、貨物流核查情況，逐筆說明針對發(fā)行人與大連*朗交易真實公允性的核查過程、核查結(jié)論。（3）說明對大連*朗及其員工資金流水的具體核查情況，包括核查范圍、核查賬戶數(shù)量、取得資金流水的方法、核查完整性、核查金額重要性水平、核查程序、異常標準及確定程序、受限情況及替代措施等，現(xiàn)有核查重要性水平及核查范圍能否支持核查結(jié)論。（4）說明冷**存在大額現(xiàn)金存現(xiàn)的具體原因，逐筆分析資金流轉(zhuǎn)的時點、金額、來源及最終去向，是否形成閉環(huán)。（5）列表說明寧**、孟**2020年以來主要資金收支、存取現(xiàn)情況，與發(fā)行人及其相關(guān)人員、發(fā)行人客戶或供應商的資金往來情況，針對委托投資資金來源及去向的具體核查方式、核查證據(jù)、核查結(jié)論。（6）結(jié)合資金流水核查情況，說明大連*朗及其員工與發(fā)行人及其相關(guān)人員、發(fā)行人客戶或供應商是否存在與業(yè)務往來無關(guān)的資金往來，是否存在替發(fā)行人體外代墊成本費用、調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績的情形。（7）說明就上述事項履行的內(nèi)部控制程序情況及有效性，內(nèi)核、質(zhì)控等機構(gòu)是否專業(yè)審慎履行把關(guān)職責。
請保薦機構(gòu)提供本項目立項至今就上述問題進行把關(guān)的全部工作底稿。
五、盛*科技（北交所 2024-01-03 終止）
問題7、行業(yè)產(chǎn)能過剩及業(yè)績大幅下滑是否滿足上市條件
根據(jù)申請文件，（1）報告期內(nèi)，公司扣非后歸母凈利潤分別為2,666.90萬元、13,513.48萬元和2,821.10萬元，2022年同比下降79.12%。業(yè)績變動較大主要受順酐業(yè)務行業(yè)周期性波動的影響。（2）順酐的下游應用領(lǐng)域主要為不飽和聚酯樹脂、涂料、可降解塑料等。2022年國內(nèi)順酐市場價格高開低走，全年呈現(xiàn)震蕩下行趨勢，整體跌多漲少。根據(jù)卓創(chuàng)資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2022年我國順酐產(chǎn)量為113.14萬噸，國內(nèi)消費量為84.79萬噸，行業(yè)尚處于供過于求狀態(tài)。（3）報告期各期，公司順酐收入分別為47,069.25萬元、65,025.20萬元和67,512.40萬元，毛利率分別為14.73%、29.45%和7.64%。報告期內(nèi)，順酐衍生物毛利率分別為23.52%、30.84%和22.05%，呈先升后降趨勢，與順酐變動趨勢一致。
（1）核查問詢事項并審慎發(fā)表意見。（2）結(jié)合2022年1-6月業(yè)績情況、2023年全年盈利預測情況、與2021年業(yè)績高點的對比情況、在建工程投產(chǎn)對于經(jīng)營業(yè)績的影響等，明確說明發(fā)行人最近一期業(yè)績大幅下滑是否仍滿足《業(yè)務規(guī)則適用指引第1號》1-15的相關(guān)要求。（3）詳細說明就發(fā)行人最近一期業(yè)績大幅下滑問題履行的內(nèi)部控制程序情況及有效性，內(nèi)核、質(zhì)控等機構(gòu)是否專業(yè)審慎履行把關(guān)職責，是否涉及“帶病闖關(guān)”情形。
請保薦機構(gòu)提供本項目立項至今就發(fā)行人最近一期業(yè)績大幅下滑問題進行把關(guān)的全部工作底稿。
六、太*向明（北交所 2023-10-27 終止）
問題1、大額壞賬沖回會計處理及列報不合規(guī)，預計扣除后不滿足上市條件
根據(jù)問詢回復，（1）2011年公司通過招投標與霍州煤電洪洞*昌簽訂《工業(yè)產(chǎn)品買賣合同》，約定采購帶式輸送機一部，價款金額1,005.42萬元。公司于2013年3月將產(chǎn)品交付給霍州煤電洪洞*昌后，2013年、2016年及2018年，霍州煤電洪洞*昌分別向公司付款230萬元、30萬元及10萬元，剩余735.42萬元未支付。（2）公司就前述事項于2019年3月向太原仲裁委員會提出仲裁申請。太原仲裁委員會于2020年7月作出裁決，根據(jù)裁決書，霍州煤電集團有限責任公司向公司支付欠付公司的貨款735.42萬元和欠付貨款逾期付款損失。2020年10月臨汾市中級人民法院根據(jù)公司的強制執(zhí)行申請作出執(zhí)行裁定，對霍州煤電集團有限責任公司強制執(zhí)行。公司于2021年1月8日全額收回該筆貨款及相應罰息。（3）截至2019年公司對于霍州煤電洪洞*昌應收賬款一直采用賬齡法計提壞賬，2020年公司采用單項不計提壞賬準備的會計處理方式后，導致當年信用減值損失轉(zhuǎn)回735.42萬元。報告期內(nèi)，對于回款風險較大的客戶（山西煤炭運銷集團晉中**煤業(yè)），公司已通過訴訟催收貨款，并單項計提壞賬準備。（4）公司3-4年、4-5年應收賬款壞賬計提低于可比公司平均水平。
請保薦機構(gòu)、申報會計師核查問詢事項并審慎發(fā)表明確意見，詳細說明就上述事項履行的內(nèi)部控制程序情況及有效性，內(nèi)核、質(zhì)控等機構(gòu)是否專業(yè)審慎履行把關(guān)職責。
請保薦機構(gòu)提供本項目立項至今就上述問題進行把關(guān)的全部工作底稿。
