來源：中國證監(jiān)會

為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，優(yōu)化上市公司獨立董事制度，證監(jiān)會近日發(fā)布了《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》），自2023年9月4日起施行。

《獨董辦法》自2023年4月14日至5月14日向社會公開征求意見。社會各界對規(guī)則內(nèi)容總體支持，提出的修改完善意見建議，證監(jiān)會逐條研究，認(rèn)真吸收采納，并相應(yīng)修改了規(guī)章內(nèi)容。

修改完善后的《獨董辦法》共六章四十八條，主要包括以下內(nèi)容：

一是明確獨立董事的任職資格與任免程序。細(xì)化獨立性判斷標(biāo)準(zhǔn)，并對擔(dān)任獨立董事所應(yīng)具備的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和良好品德作出具體規(guī)定。改善選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機制，建立提名回避機制、獨立董事資格認(rèn)定制度等。明確獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事的兼職要求。

二是明確獨立董事的職責(zé)及履職方式。獨立董事履行參與董事會決策、對潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督、對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)建議等三項職責(zé)，并可以行使獨立聘請中介機構(gòu)等特別職權(quán)。聚焦決策職責(zé)，從董事會會議會前、會中、會后全環(huán)節(jié)，提出獨立董事參與董事會會議的相關(guān)要求。明確獨立董事通過獨立董事專門會議及董事會專門委員會等平臺對潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督。要求獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間不少于十五日，并應(yīng)當(dāng)制作工作記錄等。

三是明確履職保障。健全履職保障機制，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持。健全獨立董事履職受限救濟機制，獨立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等予以配合，仍不能消除阻礙的，可以向中國證監(jiān)會和證券交易所報告。

四是明確法律責(zé)任。按照責(zé)權(quán)利匹配原則，針對性細(xì)化獨立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。

五是明確過渡期安排。對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項設(shè)置一年的過渡期。過渡期內(nèi)，上述事項與《獨董辦法》不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合規(guī)定。

下一步，證監(jiān)會將指導(dǎo)證券交易所、中國上市公司協(xié)會建立健全獨立董事資格認(rèn)定、信息庫、履職評價等配套機制，加大培訓(xùn)力度，引導(dǎo)各類主體掌握改革新要求。同時，持續(xù)強化上市公司獨立董事監(jiān)管，督促和保障獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。

隨著證監(jiān)會發(fā)布《獨董辦法》，各交易所配套修訂了關(guān)于獨立董事一系列規(guī)章制度。

（一）上交所

上交所修訂發(fā)布主板和科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運作指引》等7件自律監(jiān)管規(guī)則。此次修訂，旨在落實國務(wù)院辦公廳《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）基本精神，銜接中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《辦法》）相關(guān)要求，保障各項改革措施平穩(wěn)落地，推動形成更加科學(xué)合理的獨立董事制度。規(guī)則修訂過程中，上交所緊扣改革要求，認(rèn)真研究部署，廣泛聽取意見，同步做好業(yè)務(wù)、技術(shù)等各項準(zhǔn)備工作，確保改革順利推進。

一是修訂完善配套業(yè)務(wù)規(guī)則。《意見》《辦法》圍繞職責(zé)定位、履職方式、任職管理、選任制度、履職保障、監(jiān)督管理、責(zé)任約束機制、內(nèi)外部監(jiān)督體系等方面，對獨立董事制度做出調(diào)整重構(gòu)，交易所規(guī)則需要同步跟進。上交所修訂自律監(jiān)管規(guī)則，貫穿基礎(chǔ)性業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)指引、業(yè)務(wù)指南三個層級，全面反映獨立董事改革最新要求，與上位規(guī)則做好銜接。同時，結(jié)合上市公司治理和信息披露實踐情況，進一步闡明獨立性和任職條件、提名回避、獨立董事履職方式等要求，便利上市公司對照執(zhí)行。

二是做好獨董資格審查準(zhǔn)備。本次改革，要求交易所切實履行獨立董事資格審查職責(zé)。為此，上交所多維度完善審查安排。機制上，從提名、選舉、解聘等方面，全鏈條壓實上市公司及相關(guān)方選任和任職管理的首要責(zé)任。程序上，梳理完善流程，健全內(nèi)部制度，加強制約監(jiān)督，保障后續(xù)審慎依規(guī)開展。技術(shù)上，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，更新上線獨立董事資格審查模塊，保障審查留痕，并實現(xiàn)與上市公司協(xié)會的信息共享。

三是幫助上市公司和獨立董事群體準(zhǔn)確掌握改革要求。按照上市公司監(jiān)管轉(zhuǎn)型工作要求，深入推進“三開門”，繼續(xù)發(fā)揚“店小二”精神。培訓(xùn)準(zhǔn)備上，做實做細(xì)各項準(zhǔn)備工作，將改革精神宣傳到位、培訓(xùn)到位、告知到位，幫助獨立董事快速適應(yīng)改革變化。目前，相關(guān)課程已就緒，將于近日陸續(xù)推出。溝通渠道上，已開通獨立董事咨詢服務(wù)熱線、郵箱，不斷暢通獨立董事與交易所的溝通聯(lián)系，便利政策咨詢和意見反饋。

四是切實履行自律監(jiān)管職責(zé)。本次改革對交易所履職提出更高要求。為此，上交所將從如下四方面強化日常監(jiān)管。其一，嚴(yán)格獨立董事履職情況監(jiān)管。高度關(guān)注獨立董事履職表現(xiàn)，確保其遵守兼職家數(shù)、工作時間、工作記錄、定期述職等行為規(guī)范。其二，持續(xù)做好上市公司履職保障監(jiān)管。督促上市公司為獨立董事履職提供必要條件，避免上市公司及相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職。其三，構(gòu)建完善科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)莫毩⒍绿幏煮w系。根據(jù)獨立董事履職情況合理區(qū)分責(zé)任，保障過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。其四，充分發(fā)揮“三點一線”機制功能。強化與證監(jiān)會派出機構(gòu)的協(xié)同合作，確保獨立董事履職盡責(zé)。

下一步，上交所將按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，強化日常監(jiān)管，做好服務(wù)支持，促進獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用，確保改革落地見效。

（二）深交所

2023年8月4日，中國證監(jiān)會出臺《上市公司獨立董事管理辦法》。按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，深交所同日發(fā)布新修訂的獨立董事改革配套自律監(jiān)管規(guī)則，將于2023年9月4日起正式施行。

上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場基礎(chǔ)制度的重要組成內(nèi)容。隨著資本市場全面深化改革向縱深推進，加快構(gòu)建更加科學(xué)完備的上市公司獨立董事制度體系，更好發(fā)揮獨立董事在公司治理中的積極作用，是促進規(guī)范上市公司治理、保護中小投資者權(quán)益以及推動提高上市公司質(zhì)量的必然要求。

本次修訂發(fā)布相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)則，旨在貫徹落實國務(wù)院辦公廳《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》和中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事管理辦法》要求，在廣泛征求社會各界意見、充分吸收采納合理建議的基礎(chǔ)上，從以下幾個方面進行充實完善。

一是明晰獨立董事的作用和定位。在《股票上市規(guī)則》中新增“獨立董事”釋義，細(xì)化獨立董事“獨立性”判斷標(biāo)準(zhǔn)，明確獨立董事在董事會中應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。同時，要求獨立董事對控股股東、實際控制人等主體間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，以維護上市公司整體利益，保護中小股東的合法權(quán)益。

二是全鏈條優(yōu)化獨立董事選任制度。充分發(fā)揮提名委員會的作用，要求對候選人任職資格進行審查并形成明確意見。在獨立董事選舉中推行累積投票制，明確上市公司應(yīng)在獨立董事被解除職務(wù)后六十日內(nèi)完成補選的時限要求,建立獨立董事提名回避機制。

三是強化獨立董事任職管理。調(diào)整獨立董事兼職家數(shù)上限為三家境內(nèi)上市公司，確保獨立董事有足夠時間和精力履職。新增IPO前已任獨立董事任職時間連續(xù)計算的規(guī)定，延長重新提名“脫敏期”。建立獨立性定期自查和評估機制，完善獨立董事不符合任職資格時投票無效的情形。

四是調(diào)整獨立董事履職方式和履職要求。建立獨立董事專門會議機制，前移獨立董事監(jiān)督關(guān)口，明確董事會審計、提名、薪酬等專門委員會的職責(zé)范圍，搭建獨立董事有效履職平臺。將發(fā)表獨立意見納入獨立董事特別職權(quán)范圍，不再列舉發(fā)表獨立意見的具體事項。同時新增獨立董事現(xiàn)場工作時間和工作記錄等盡責(zé)要求，促使其更好履行監(jiān)督職能。

五是強化獨立董事履職保障。新增會前溝通和異議披露機制，要求公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事履職提供必要條件并不得干預(yù)其行使職權(quán)。明確獨立董事履職受限時的救濟措施，公司董事、高級管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，并賦予獨立董事披露受限時可以直接申請披露的權(quán)利。

根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，修訂后的配套規(guī)則過渡期為一年。過渡期內(nèi)，上市公司董事會及其專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制等事項應(yīng)逐步調(diào)整至符合相關(guān)規(guī)定。

下一步，深交所將繼續(xù)堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，認(rèn)真貫徹落實黨的二十大精神，按照證監(jiān)會部署安排，深入實施新一輪推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案，充分發(fā)揮交易所自律監(jiān)管職責(zé)，主動做好有關(guān)政策解讀、規(guī)則培訓(xùn)、改革宣介等工作，引導(dǎo)市場參與主體了解掌握獨立董事制度改革新要求，推動提升上市公司治理水平，持續(xù)培育壯大體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司群體。

（三）北交所

為進一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度，提升獨立董事履職能力，充分發(fā)揮獨立董事作用，近日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》），細(xì)化獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，我所配套修訂了《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號—獨立董事》（以下簡稱《獨董指引》），自2023年9月4日起施行。

根據(jù)《獨董辦法》，自規(guī)則施行之日起的一年為過渡期，過渡期內(nèi)，上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項與規(guī)則不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合規(guī)則的規(guī)定。北交所《上市規(guī)則》《獨董指引》作為《獨董辦法》下位規(guī)則，主要就此次改革相關(guān)事項予以落實：

一是明確獨立董事的定位和作用。本次規(guī)則修訂，明確了獨立董事定義，要求獨立董事在董事會中充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢?nèi)椆δ?，明確獨立董事職責(zé)和特別職權(quán)；同時明確了獨立董事監(jiān)督職責(zé)的重點是在上市公司與控股股東、實際控制人、董事、高管之間的潛在重大利益沖突事項上，突出獨立董事對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)報告、董事及高管任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督作用。

二是優(yōu)化獨立董事履職方式。一方面，搭建獨立董事履職平臺，完善董事會專門委員會制度，要求北交所上市公司設(shè)立審計委員會，可以設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會，解決獨立董事在公司內(nèi)部缺乏抓手，履職沒有組織機構(gòu)支撐問題。同時，明確規(guī)定上市公司未在董事會中設(shè)置提名委員會、薪酬與考核委員會的，由獨立董事專門會議就相關(guān)事項向董事會提出建議。另一方面，前移監(jiān)督關(guān)口，明確財務(wù)會計報告及其披露、聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人等重大事項在董事會審議前應(yīng)當(dāng)由審計委員會審議；關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項應(yīng)當(dāng)由獨立董事專門會議審議，強化關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督力度。

三是強化獨立董事任職資格管理。明確獨立董事及獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、部門規(guī)章以及黨和國家有關(guān)部門相關(guān)規(guī)定，不得存在重大失信等不良記錄等。調(diào)整連續(xù)任職限制與兼職家數(shù)要求，將任職最長六年的起算時點從新三板掛牌之日起計算調(diào)整為從北交所上市前任職的時點開始計算，并延長任職期滿六年后被重新提名的“冷靜期”；獨立董事兼職家數(shù)從最多5家上市公司或掛牌公司調(diào)整為原則上最多3家上市公司。

四是強化資格審查安排。為進一步做好獨立董事資格審查管理，壓實交易所資格審查職能，《獨董指引》規(guī)定，上市公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，向本所報送相關(guān)材料。獨立董事候選人不符合獨立董事任職條件或獨立性要求的，本所可以對獨立董事候選人的任職條件和獨立性提出異議。

與前期征求意見稿相比，主要調(diào)整包括：一是明確上市公司未在董事會中設(shè)置提名委員會、薪酬與考核委員會的，由獨立董事專門會議對被提名人任職資格進行審查，就相關(guān)事項向董事會提出建議。二是進一步明確獨立董事對“潛在重大利益沖突事項”進行監(jiān)督的范圍。三是明確國務(wù)院有關(guān)主管部門對專門委員會的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定，為國有企業(yè)的特殊情況預(yù)留制度空間。四是不強制要求提名委員會對獨立董事候選人任職資格進行事前認(rèn)可，僅需提名委員會形成明確的審查意見。

下一步，北交所將繼續(xù)堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，認(rèn)真貫徹落實黨的二十大精神，按照證監(jiān)會部署安排，認(rèn)真貫徹落實獨立董事制度改革要求，做好政策解讀、專項培訓(xùn)等工作，指導(dǎo)上市公司做好新舊制度銜接，持續(xù)加強獨立董事管理，保障此次改革平穩(wěn)落地，助力上市公司規(guī)范發(fā)展。

【第220號令】《上市公司獨立董事管理辦法》原文

上市公司獨立董事管理辦法

（2023年7月28日中國證券監(jiān)督管理委員會第5次委務(wù)會議審議通過）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范獨立董事行為，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進提高上市公司質(zhì)量，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》等規(guī)定，制定本辦法。

第二條 獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

第三條 獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有忠實與勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護上市公司整體利益，保護中小股東合法權(quán)益。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度。獨立董事制度應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展，不得損害上市公司利益。上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事依法履職提供必要保障。

第五條 上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業(yè)人士。

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計委員會。審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在上市公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，并由獨立董事中會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人。

上市公司可以根據(jù)需要在董事會中設(shè)置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人。

第二章 任職資格與任免

第六條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系；

（二）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在上市公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（六）為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負(fù)責(zé)人；

（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員。

前款第四項至第六項中的上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)，不包括與上市公司受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

獨立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。

第七條擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）符合本辦法第六條規(guī)定的獨立性要求；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；

（四）具有五年以上履行獨立董事職責(zé)所必需的法律、會計或者經(jīng)濟等工作經(jīng)驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的其他條件。

第八條 獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

第九條 上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

依法設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權(quán)利。

第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人。

第十條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨立性和擔(dān)任獨立董事的其他條件發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨立性和擔(dān)任獨立董事的其他條件作出公開聲明。

第十一條上市公司在董事會中設(shè)置提名委員會的，提名委員會應(yīng)當(dāng)對被提名人任職資格進行審查，并形成明確的審查意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在選舉獨立董事的股東大會召開前，按照本辦法第十條以及前款的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，并將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料報送證券交易所，相關(guān)報送材料應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。

證券交易所依照規(guī)定對獨立董事候選人的有關(guān)材料進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會選舉。

第十二條 上市公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。鼓勵上市公司實行差額選舉，具體實施細(xì)則由公司章程規(guī)定。

中小股東表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票并披露。

第十三條 獨立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過六年。

第十四條 獨立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨立董事職務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體理由和依據(jù)。獨立董事有異議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。

獨立董事不符合本辦法第七條第一項或者第二項規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。

獨立董事因觸及前款規(guī)定情形提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本辦法或者公司章程的規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，上市公司應(yīng)當(dāng)自前述事實發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補選。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或者其認(rèn)為有必要引起上市公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。上市公司應(yīng)當(dāng)對獨立董事辭職的原因及關(guān)注事項予以披露。

獨立董事辭職將導(dǎo)致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本辦法或者公司章程的規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，擬辭職的獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨立董事產(chǎn)生之日。上市公司應(yīng)當(dāng)自獨立董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補選。

第十六條 中國上市公司協(xié)會負(fù)責(zé)上市公司獨立董事信息庫建設(shè)和管理工作。上市公司可以從獨立董事信息庫選聘獨立董事。

第三章 職責(zé)與履職方式

第十七條 獨立董事履行下列職責(zé)：

（一）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；

（二）對本辦法第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，促使董事會決策符合上市公司整體利益，保護中小股東合法權(quán)益；

（三）對上市公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十八條 獨立董事行使下列特別職權(quán)：

（一）獨立聘請中介機構(gòu)，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東大會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；

（五）對可能損害上市公司或者中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意。

獨立董事行使第一款所列職權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露。上述職權(quán)不能正常行使的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。

第十九條 董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對獨立董事提出的問題、要求和意見認(rèn)真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。

第二十條 獨立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。

獨立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東大會解除該獨立董事職務(wù)。

第二十一條 獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險以及對上市公司和中小股東權(quán)益的影響等。上市公司在披露董事會決議時，應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。

第二十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注本辦法第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項相關(guān)的董事會決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定，或者違反股東大會和董事會決議等情形的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告，并可以要求上市公司作出書面說明。涉及披露事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

上市公司未按前款規(guī)定作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向中國證監(jiān)會和證券交易所報告。

第二十三條 下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；

（二）上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱獨立董事專門會議）。本辦法第十八條第一款第一項至第三項、第二十三條所列事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據(jù)需要研究討論上市公司其他事項。

獨立董事專門會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

第二十五條 獨立董事在上市公司董事會專門委員會中應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程履行職責(zé)。獨立董事應(yīng)當(dāng)親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關(guān)注到專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的上市公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定在公司章程中對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定，并制定專門委員會工作規(guī)程，明確專門委員會的人員構(gòu)成、任期、職責(zé)范圍、議事規(guī)則、檔案保存等相關(guān)事項。國務(wù)院有關(guān)主管部門對專門委員會的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十六條 上市公司董事會審計委員會負(fù)責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（四）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

第二十七條 上市公司董事會提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

第二十八條 上市公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

第二十九條 上市公司未在董事會中設(shè)置提名委員會、薪酬與考核委員會的，由獨立董事專門會議按照本辦法第十一條對被提名人任職資格進行審查，就本辦法第二十七條第一款、第二十八條第一款所列事項向董事會提出建議。

第三十條 獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)當(dāng)不少于十五日。

除按規(guī)定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過定期獲取上市公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)人和承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。

第三十一條 上市公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，獨立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會議記錄中載明。獨立董事應(yīng)當(dāng)對會議記錄簽字確認(rèn)。

獨立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨立董事履行職責(zé)過程中獲取的資料、相關(guān)會議記錄、與上市公司及中介機構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合。

獨立董事工作記錄及上市公司向獨立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。

第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全獨立董事與中小股東的溝通機制，獨立董事可以就投資者提出的問題及時向上市公司核實。

第三十三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責(zé)的情況進行說明。年度述職報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）出席董事會次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會次數(shù)；

（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；

（三）對本辦法第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項進行審議和行使本辦法第十八條第一款所列獨立董事特別職權(quán)的情況；

（四）與內(nèi)部審計機構(gòu)及承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所就公司財務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進行溝通的重大事項、方式及結(jié)果等情況；

（五）與中小股東的溝通交流情況；

（六）在上市公司現(xiàn)場工作的時間、內(nèi)容等情況；

（七）履行職責(zé)的其他情況。

獨立董事年度述職報告最遲應(yīng)當(dāng)在上市公司發(fā)出年度股東大會通知時披露。

第三十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強證券法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。中國證監(jiān)會、證券交易所、中國上市公司協(xié)會可以提供相關(guān)培訓(xùn)服務(wù)。

第四章 履職保障 

第三十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協(xié)助獨立董事履行職責(zé)。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責(zé)時能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。

第三十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。為保證獨立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。

上市公司可以在董事會審議重大復(fù)雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環(huán)節(jié)，充分聽取獨立董事意見，并及時向獨立董事反饋意見采納情況。

第三十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向獨立董事發(fā)出董事會會議通知，不遲于法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定或者公司章程規(guī)定的董事會會議通知期限提供相關(guān)會議資料，并為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，上市公司原則上應(yīng)當(dāng)不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關(guān)資料和信息。上市公司應(yīng)當(dāng)保存上述會議資料至少十年。

兩名及以上獨立董事認(rèn)為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。

董事會及專門委員會會議以現(xiàn)場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。

第三十八條 獨立董事行使職權(quán)的，上市公司董事、高級管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

獨立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監(jiān)會和證券交易所報告。

獨立董事履職事項涉及應(yīng)披露信息的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時辦理披露事宜；上市公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監(jiān)會和證券交易所報告。

中國證監(jiān)會和證券交易所應(yīng)當(dāng)暢通獨立董事溝通渠道。

第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)獨立董事聘請專業(yè)機構(gòu)及行使其他職權(quán)時所需的費用。

第四十條 上市公司可以建立獨立董事責(zé)任保險制度，降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第四十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并在上市公司年度報告中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不得從上市公司及其主要股東、實際控制人或者有利害關(guān)系的單位和人員取得其他利益。

第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第四十二條 中國證監(jiān)會依法對上市公司獨立董事及相關(guān)主體在證券市場的活動進行監(jiān)督管理。

證券交易所、中國上市公司協(xié)會依照法律、行政法規(guī)和本辦法制定相關(guān)自律規(guī)則，對上市公司獨立董事進行自律管理。

有關(guān)自律組織可以對上市公司獨立董事履職情況進行評估，促進其不斷提高履職效果。

第四十三條 中國證監(jiān)會、證券交易所可以要求上市公司、獨立董事及其他相關(guān)主體對獨立董事有關(guān)事項作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料。上市公司、獨立董事及相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)及時回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調(diào)查。

第四十四條 上市公司、獨立董事及相關(guān)主體違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。依法應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定進行處罰。

第四十五條 對獨立董事在上市公司中的履職盡責(zé)情況及其行政責(zé)任，可以結(jié)合獨立董事履行職責(zé)與相關(guān)違法違規(guī)行為之間的關(guān)聯(lián)程度，兼顧其董事地位和外部身份特點，綜合下列方面進行認(rèn)定：

（一）在信息形成和相關(guān)決策過程中所起的作用；

（二）相關(guān)事項信息來源和內(nèi)容、了解信息的途徑；

（三）知情程度及知情后的態(tài)度；

（四）對相關(guān)異常情況的注意程度，為核驗信息采取的措施；

（五）參加相關(guān)董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議的情況；

（六）專業(yè)背景或者行業(yè)背景；

（七）其他與相關(guān)違法違規(guī)行為關(guān)聯(lián)的方面。

第四十六條 獨立董事能夠證明其已履行基本職責(zé)，且存在下列情形之一的，可以認(rèn)定其沒有主觀過錯，依照《中華人民共和國行政處罰法》不予行政處罰：

（一）在審議或者簽署信息披露文件前，對不屬于自身專業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)具體問題，借助會計、法律等專門職業(yè)的幫助仍然未能發(fā)現(xiàn)問題的；

（二）對違法違規(guī)事項提出具體異議，明確記載于董事會、董事會專門委員會或者獨立董事專門會議的會議記錄中，并在董事會會議中投反對票或者棄權(quán)票的；

（三）上市公司或者相關(guān)方有意隱瞞，且沒有跡象表明獨立董事知悉或者能夠發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索的；

（四）因上市公司拒絕、阻礙獨立董事履行職責(zé)，導(dǎo)致其無法對相關(guān)信息披露文件是否真實、準(zhǔn)確、完整作出判斷，并及時向中國證監(jiān)會和證券交易所書面報告的；

（五）能夠證明勤勉盡責(zé)的其他情形。

在違法違規(guī)行為揭露日或者更正日之前，獨立董事發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為后及時向上市公司提出異議并監(jiān)督整改，且向中國證監(jiān)會和證券交易所書面報告的，可以不予行政處罰。

獨立董事提供證據(jù)證明其在履職期間能夠按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定履行職責(zé)的，或者在違法違規(guī)行為被揭露后及時督促上市公司整改且效果較為明顯的，中國證監(jiān)會可以結(jié)合違法違規(guī)行為事實和性質(zhì)、獨立董事日常履職情況等綜合判斷其行政責(zé)任。

第六章 附則

第四十七條 本辦法下列用語的含義：

（一）主要股東，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但對上市公司有重大影響的股東；

（二）中小股東，是指單獨或者合計持有上市公司股份未達到百分之五，且不擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東；

（三）附屬企業(yè)，是指受相關(guān)主體直接或者間接控制的企業(yè)；

（四）主要社會關(guān)系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）違法違規(guī)行為揭露日，是指違法違規(guī)行為在具有全國性影響的報刊、電臺、電視臺或者監(jiān)管部門網(wǎng)站、交易場所網(wǎng)站、主要門戶網(wǎng)站、行業(yè)知名的自媒體等媒體上，首次被公開揭露并為證券市場知悉之日；

（六）違法違規(guī)行為更正日，是指信息披露義務(wù)人在證券交易場所網(wǎng)站或者符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上自行更正之日。

第四十八條 本辦法自2023年9月4日起施行。2022年1月5日發(fā)布的《上市公司獨立董事規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2022〕14號）同時廢止。

自本辦法施行之日起的一年為過渡期。過渡期內(nèi)，上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項與本辦法不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合本辦法規(guī)定。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等本辦法施行前中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章與本辦法的規(guī)定不一致的，適用本辦法。