IPO資金流水核查已這么嚴(yán)！攜帶死亡證明拉取銀行流水

發(fā)布日期：2023-07-17 00:00:00 瀏覽量：0

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問題 7、關(guān)于資金流水核查

申請文件及問詢回復(fù)顯示：

發(fā)行人實際控制人母親當(dāng)時年事已高，身患重病住院等原因無法打印銀行流水。由于發(fā)行人實際控制人配偶長期定居于美國，未參與公司經(jīng)營，報告期內(nèi)一直未回國內(nèi)，故未取得其銀行流水。

請保薦人和申報會計師：

進(jìn)一步按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》5-15條的要求，說明對資金流水核查中受限情況的替代核查措施、獲取的核查證據(jù)及其完整性、相關(guān)證據(jù)能否支撐核查結(jié)論。

請中介機(jī)構(gòu)質(zhì)控、內(nèi)核部門發(fā)表意見。

【回復(fù)】

一、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)

（一）進(jìn)一步按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》5-15條的要求，說明對資金流水核查中受限情況的替代核查措施、獲取的核查證據(jù)及其完整性、相關(guān)證據(jù)能否支撐核查結(jié)論

1、實際控制人配偶銀行流水核查

實際控制人配偶為美國國籍，于美國高校任職。中介機(jī)構(gòu)曾于2022年初要求打印實際控制人配偶資金流水，由于實際控制人配偶長期定居于美國，未參與公司經(jīng)營，報告期內(nèi)一直未回國內(nèi)；且根據(jù)已獲取的其他自然人的資金流水，報告期內(nèi)僅有實際控制人合計向其打款12.08萬美元，其他自然人與實際控制人配偶均無資金往來；另外其已出具承諾函，承諾其長期定居國外，未參與公司經(jīng)營，未在發(fā)行人的供應(yīng)商或客戶處擁有權(quán)益，不存在直接或間接將資金劃轉(zhuǎn)給發(fā)行人客戶、供應(yīng)商或其他與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)關(guān)系的對手方，以資助其向發(fā)行人采購、銷售貨物并達(dá)到不正當(dāng)利益輸送的情形等情形。故截至第一輪審核問詢函回復(fù)出具日，保薦人及申報會計師未獲取其銀行資金流水。

為確保資金流水核查的完整性，保薦人及申報會計師履行了以下核查程序：

（1）要求實際控制人配偶提供所有銀行賬戶報告期內(nèi)資金流水，因?qū)嶋H控制人配偶常年定居美國，并未持有中國銀行卡，僅持有美國花旗銀行和富國銀行兩張銀行卡；

（2）對于實際控制人配偶提供的資金流水真實性和完整性，保薦人及申報會計師通過比對實際控制人配偶提供的電子版銀行流水中銀行的標(biāo)志與公開網(wǎng)站查詢到的標(biāo)志是否存在差異、檢查銀行流水收付款金額與賬戶余額的勾稽關(guān)系、交叉比對其他自然人提供的資金流水，保證其提供的資金賬戶的真實性和完整性，同時獲取了其出具的關(guān)于個人銀行賬戶真實性和完整性的承諾函；

（3）針對單筆交易金額在2萬元人民幣（美元折算）以上的資金流水，根據(jù)資金流水摘要逐筆進(jìn)行分析，主要系實際控制人配偶工資收入、實際控制人轉(zhuǎn)賬、繳納房產(chǎn)稅、支付子女學(xué)費(fèi)、償還信用卡、投資理財及朋友代購轉(zhuǎn)賬等；

（4）針對2萬元人民幣以上的大額異常資金流水保薦人及申報會計師視頻訪談了實際控制人配偶，了解其在美國的工作生活情況、報告期內(nèi)是否曾回國、是否持有中國銀行卡、是否曾參與藍(lán)宇股份的經(jīng)營管理，逐筆了解資金流水的性質(zhì)、交易對方的身份、是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)等；關(guān)注是否與發(fā)行人及其子公司存在異常資金往來，是否存在體外資金循環(huán)的情形；

（5）將實際控制人配偶的銀行流水中“交易對手方”與發(fā)行人員工名冊、關(guān)聯(lián)方清單、主要客戶、供應(yīng)商名單進(jìn)行比對，重點(diǎn)關(guān)注已取得的銀行賬戶是否存在異常資金往來：①是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、員工存在資金往來；②是否與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商及其業(yè)務(wù)人員存在資金往來；

（6）獲取實際控制人配偶護(hù)照，了解其報告期內(nèi)是否曾到過中國，經(jīng)核實，實際控制人配偶報告期內(nèi)未曾到過中國；

（7）查閱實際控制人手機(jī)通訊錄，了解實際控制人配偶是否持有中國手機(jī)號，通過實際控制人配偶手機(jī)號以核實其是否持有中國的銀行賬戶，經(jīng)核實實際控制人配偶并未持有中國手機(jī)號；

（8）獲取了報告期內(nèi)實際控制人配偶提供的個人所得稅納稅申報表，了解實際控制人配偶報告期內(nèi)是否存在其他大額收入，經(jīng)核查，報告期各期申報金額基本與工資收入一致，不存在其他大額收入。

經(jīng)核查，實際控制人配偶資金流水主要為工資收入、實際控制人轉(zhuǎn)賬、繳納房產(chǎn)稅、支付子女學(xué)費(fèi)、償還信用卡、投資理財及朋友代購轉(zhuǎn)賬等，獲取的相關(guān)證據(jù)支持核查結(jié)論，即發(fā)行人不存在資金閉環(huán)回流、不存在體外資金循環(huán)形成銷售回款或承擔(dān)成本費(fèi)用等情形。

2、實際控制人母親銀行流水核查

實際控制人母親2019年4月查出身患重疾，彼時年近70，于2022年11月因病去世，期間曾多次手術(shù)搶救，長期住院，生活無法自理。中介機(jī)構(gòu)曾于 2022年初要求打印實際控制人母親流水，但實際控制人母親此時一直住院，且無法通過云閃付APP的人臉識別，故保薦人及申報會計師無法獲取其銀行資金流水。

中介機(jī)構(gòu)比對了已獲取的全部銀行卡，除實際控制人、實際控制人父親及實際控制人家族控制的榮升匯彩曾與實際控制人母親的銀行卡發(fā)生過資金往來外，未發(fā)現(xiàn)異常情況。首次申報前，中介機(jī)構(gòu)要求實際控制人母親出具承諾函，承諾未在發(fā)行人的供應(yīng)商或客戶處擁有權(quán)益，不存在直接或間接將資金劃轉(zhuǎn)給發(fā)行人客戶、供應(yīng)商或其他與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)關(guān)系的對手方，以資助其向發(fā)行人采購、銷售貨物并達(dá)到不正當(dāng)利益輸送的情形等情形。

為確保資金流水核查的完整性，保薦人及申報會計師履行了以下核查程序：

（1）保薦人、申報會計師與實際控制人攜帶實際控制人母親死亡證明通過前往銀行現(xiàn)場網(wǎng)點(diǎn)和網(wǎng)上銀行的方式拉取了實際控制人母親所有銀行的資金流水（招商銀行和中國銀行）；

（2）實際控制人母親的資金流水完整性，保薦人及申報會計師通過交叉比對其他自然人提供的資金流水，保證拉取的資金賬戶的完整性；

（3）針對單筆交易金額在2萬元人民幣以上的資金流水，根據(jù)資金流水摘要及轉(zhuǎn)賬附言逐筆進(jìn)行分析，主要系實際控制人家庭內(nèi)部轉(zhuǎn)賬、親戚和朋友之間借貸（轉(zhuǎn)賬給公司財務(wù)總監(jiān)屠寧80萬元事項參見本題之“一、（三）1、（5）⑨B、控股股東、實際控制人與董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員是否存在異常大額資金往來”）、支付醫(yī)藥費(fèi)、投資理財、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等；

（4）針對上述2萬元以上的大額異常資金流水，訪談實際控制人，了解大額資金轉(zhuǎn)賬的原因，并要求提供相應(yīng)的支持性依據(jù)（如借款協(xié)議、報告期前的銀行轉(zhuǎn)賬憑證、購房合同、房產(chǎn)證等），逐筆了解資金流水的性質(zhì)、交易對方的身份、是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)等，并對大額交易對手方進(jìn)行訪談；關(guān)注是否與發(fā)行人及其子公司存在異常資金往來，是否存在體外資金循環(huán)的情形；

（5）將實際控制人母親的銀行流水中“交易對手方”與發(fā)行人員工名冊、關(guān)聯(lián)方清單、主要客戶、供應(yīng)商名單進(jìn)行比對，重點(diǎn)關(guān)注已取得的銀行賬戶是否存在異常資金往來：①是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、員工存在資金往來；②是否與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商及其業(yè)務(wù)人員存在資金往來；

（6）訪談了發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商，了解發(fā)行人關(guān)聯(lián)方是否存在替發(fā)行人收取客戶款項或承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。

經(jīng)核查，實際控制人母親資金流水主要為實際控制人家庭內(nèi)部轉(zhuǎn)賬、親戚和朋友之間借貸、支付醫(yī)藥費(fèi)、投資理財、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等，獲取的相關(guān)證據(jù)支持核查結(jié)論，即發(fā)行人不存在資金閉環(huán)回流、不存在體外資金循環(huán)形成銷售回款或承擔(dān)成本費(fèi)用等情形。

二、中介機(jī)構(gòu)質(zhì)控、內(nèi)核部門意見

（一）保薦人質(zhì)控、內(nèi)核部門核查意見

根據(jù)證監(jiān)會及交易所對保薦承銷業(yè)務(wù)的內(nèi)核審查要求，國信證券制定了《國信證券股份有限公司保薦業(yè)務(wù)內(nèi)核工作規(guī)范》質(zhì)控、內(nèi)核方面的規(guī)章制度，建立了投資銀行事業(yè)部、投資銀行質(zhì)量控制總部及內(nèi)核部三道內(nèi)部控制防線。根據(jù)上述制度，保薦人質(zhì)控、內(nèi)核部門對上述事項履行了如下復(fù)核程序：

1、復(fù)核項目組對本問題的回復(fù)內(nèi)容；

2、查閱項目組資金流水核查底稿，對大額異常資金流水情況與項目組進(jìn)行溝通及問詢，復(fù)核項目組資金流水核查工作的充分性、有效性。

保薦人質(zhì)控、內(nèi)核部門已對項目組執(zhí)行的程序、獲取的證據(jù)及發(fā)表的核查結(jié)論進(jìn)行復(fù)核并履行必要的質(zhì)量把關(guān)工作，項目組執(zhí)行了必要的核查程序，能夠支撐相關(guān)核查結(jié)論。

（二）申報會計師質(zhì)控部門核查意見

申報會計師質(zhì)控部門按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1121號——對財務(wù)報表審計實施的質(zhì)量控制》規(guī)定為該項目委派了項目質(zhì)量控制復(fù)核人員，項目質(zhì)量控制復(fù)核人員對項目組做出的重大判斷和在編制審計報告時出具的結(jié)論進(jìn)行了客觀評價，所實施的工作包括（但不限于）：

1、復(fù)核項目組對本問題的回復(fù)內(nèi)容及回復(fù)結(jié)論，問詢項目組對上述回復(fù)執(zhí)行的程序情況；

2、復(fù)核項目組資金流水核查底稿，對大額異常資金流水情況與項目組進(jìn)行溝通及問詢，復(fù)核項目組資金流水核查工作的充分性、有效性。

申報會計師質(zhì)控部門認(rèn)為，上述核查過程中執(zhí)行的核查、審計程序充分，足夠支撐核查、審計結(jié)論。

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