6月21日，證監會發布《關于深化債券注冊制改革的指導意見》以及《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》，這意味著債券注冊制改革全面落地。
《關于深化債券注冊制改革的指導意見》堅持制度化規范化透明化的原則，按照統一公司債券和企業債券、促進協同發展的思路，對深化債券注冊制改革作出系統性制度安排，提出了4個方面12條措施：一是優化債券審核注冊機制。強化以償債能力為重點的信息披露要求，建立分工明確、高效銜接的審核注冊流程，完善全鏈條監管制度安排，加強質量控制和廉政風險防范。二是壓實發行人和中介機構責任。明確發行人應當嚴格履行本息償付義務，加強募集資金管理。提高優質企業融資便利性，積極服務國家重大戰略和重大項目建設。壓實中介機構“看門人”責任。三是強化債券存續期管理。完善債券日常監管體系，健全市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制。四是依法打擊債券違法違規行為。加大對債券嚴重違法違規行為的查處力度，構建行政、民事、刑事立體化追責體系。著力建設以機構投資者為主的債券市場，健全投資者保護機制。
《中介機構債券執業指導意見》遵循債券市場發展規律，加強監管，壓實責任，明確了服務高質量發展、強化履職盡責、深化分類監管、嚴格監管執法等4方面原則，并提出了5個方面共14條措施：一是強化承銷受托業務執業規范。完善以發行人質量為導向的盡職調查體系，強化主承銷商督促發行人提升信息披露質量職責，加強承銷環節全過程規范管理；增強受托管理機構持續跟蹤監測和主動管理義務等。二是提升證券服務機構執業質量。明確提高會計師事務所、律師事務所、信用評級、資產評估等執業質量監管要求，實現中介機構債券業務全覆蓋。三是強化質控、廉潔要求和投資者保護。強化內控部門對業務前臺的有效制衡，突出防范債券發行中商業賄賂、不當承諾等廉潔風險點，加強對發行人和投資者教育與保護。四是依法加強監管。完善監管制度規則，加強中介機構檢查督導，強化債券承銷分類管理。五是完善立體追責體系。強化行政追責，推動行政追責和司法追責的高效聯動。
此次兩個指導意見的出臺，也是落實黨和國家機構改革部署，統一公司（企業）債券發行審核工作在制度規則層面邁出的重要一步，有利于更好發揮債券市場功能，更好服務實體經濟高質量發展和支持國家重大戰略、重大項目建設。
為深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，推動債券市場高質量發展，不斷提升服務實體經濟能力，根據《中華人民共和國證券法》《企業債券管理條例》《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規，現就深化公司（企業）債券注冊制改革提出如下意見。
以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持“建制度、不干預、零容忍”，正確處理政府和市場的關系，準確把握債券注冊制本質特征，按照統一公司債券和企業債券、促進協同發展的思路，進一步完善制度機制，提高審核注冊工作的制度化、規范化和透明化水平，維護良好市場秩序，培育健康的市場生態，激發市場創新發展活力，助力提升直接融資比重，更好服務構建新發展格局。
一是堅持市場導向。發揮好有效市場和有為政府的作用，既要把好“入口關”，又要提高審核注冊工作效率和可預期性，進一步提升債券市場服務國家重大戰略、現代化產業體系建設和實體經濟高質量發展的能力。
二是促進歸位盡責。厘清債券市場參與主體職責，強化制度約束，壓實發行人主體責任和中介機構“看門人”責任，推動形成自主決策、自擔風險、賣者有責、買者自負的市場約束機制。
三是依法加強監管。加快推進監管轉型，促進監管職能轉變，統籌抓好債券發行和存續期全鏈條監管，依法打擊債券市場各類違法違規行為，強化立體追責，有效凈化市場生態，切實保護投資者合法權益。
四是夯實制度基礎。以《證券法》為核心，以完善債券管理相關條例為契機，逐步健全審核注冊、發行承銷、日常監管以及相關質控、廉政監督等方面的基礎制度，形成系統全面、科學合理、層次清晰的注冊制規則體系，夯實債券市場穩定健康發展的根基。
二、構建公開透明、規范有序、廉潔高效的債券注冊體系
1. 強化以償債能力為重點的信息披露要求。完善信息披露制度，強化信息披露要求，督促發行人及其他信息披露義務人依法及時履行信息披露義務。信息披露應當真實、準確、完整，突出重要性、強化針對性，重點披露可能影響發行人償債能力和對投資者作出投資決策有重大影響的信息。信息披露應當簡明易懂，不得出現表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、嚴重影響投資者理解等情形。
2. 優化審核注冊流程。建立分工明確、高效銜接的審核注冊工作流程。證券交易所等承擔公開發行債券審核主體責任，全面審核判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求并出具審核意見。中國證監會以證券交易所等審核意見為基礎履行注冊程序，重點關注募集資金投向是否符合國家宏觀調控政策、產業政策，以及發行人是否存在重大無先例、重大敏感、重大輿情、重大影響償債能力、重大違法違規線索等事項。
3. 完善全鏈條監管制度安排。強化“受理即納入監管”要求，完善發行審核環節現場督導制度，對于審核中發現發行人或中介機構涉嫌存在違法違規情形的，及時啟動現場核查。完善簿記建檔規則，強化合規管理要求，嚴禁發行人在發行環節直接或間接認購其發行的債券，或通過返費等非市場化方式對發行定價進行不當干預。健全與注冊制相適應的事中事后持續監管機制，進一步提高監管效能。
4. 加強質量控制和廉政風險防范。加強對證券交易所等債券發行審核工作的監督檢查和指導，督促證券交易所等健全權責清晰、制衡有效的債券發行審核質量控制體系和廉政監督機制，提高審核工作質量。完善注冊會、審核會等制度安排，堅持集體決策原則，強化會議把關作用，提高審核注冊的規范性和透明度，防范廉政風險。三、壓實發行人主體責任，督促中介機構履職盡責
5. 強化償債保障要求。發行人應當切實增強市場意識、法治意識和投資者保護意識，嚴格按照法律法規要求履行本息償付義務，不得通過財產轉移、關聯交易等方式逃廢債。發行人應當加強公司治理能力建設，做好融資統籌規劃，合理把握發行規模和節奏，防范高杠桿過度融資。
6. 加強募集資金管理。發行人應當加強募集資金專戶管理，規范募集資金使用，按要求定期披露募集資金使用情況，嚴禁挪用募集資金以及控股股東、實際控制人違規占用募集資金等行為。受托管理人或具有同等職責的機構應當持續跟蹤發行人募集資金使用情況，督促發行人依法依規使用募集資金。
7. 實施發行人分類監管。按照扶優限劣原則，完善知名成熟發行人等制度，簡化申報材料要求，優化工作流程，進一步提升審核效率；對存在公司治理失范、債務短期化、高杠桿過度融資等情形的發行人嚴格把關。強化對科技創新、綠色發展、鄉村振興等重點領域和重大項目建設的債券融資支持，提升民營企業債券融資的可得性和便利性，保持債券市場融資渠道總體穩定。
8. 壓實中介機構“看門人”責任。債券承銷、受托管理、評級、審計、法律服務等中介機構應當健全債券業務質量和執業風險控制機制，構建以發行人質量和償債風險為導向的履職管理體系，提升盡職履責的有效性。完善中介機構執業能力評價體系，加強評價結果運用，強化分類監管，支持優質機構創新發展。四、強化債券存續期管理，暢通出清渠道
9. 加強日常監管。完善債券日常監管體系，充分發揮派出機構一線監管作用，提高證券自律組織監管規范化水平，強化信息共享和監管協同。堅持問題和風險導向，結合“雙隨機”要求，有針對性地開展債券發行人、中介機構現場檢查。加強定期報告、臨時報告等信息披露監管，重點關注和核查發行人償債能力、募集資金使用、承諾履行情況等。強化風險管理要求，督促發行人、受托管理人或具有同等職責的機構嚴格履行風險監測、報告、處置義務。
10. 健全債券違約風險處置機制。持續完善市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制，健全違約債券轉讓機制，完善債券購回、債券置換、回售轉售等債務管理工具相關制度安排，支持市場主體在平等協商的基礎上通過債券展期、債務重組等方式化解風險，推動通過金融機構債權人委員會、破產重整等方式有效出清違約債券。加強與地方政府的溝通協作，進一步提升風險防控工作合力。
五、依法打擊債券違法違規行為，切實保護投資者合法權益
11. 加強債券市場稽查執法力度。加大對債券嚴重違法違規行為的查處力度，以案說法、抓出典型，切實維護債券市場秩序和信用環境。推動落實中共中央辦公廳、國務院辦公廳《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》精神，完善行政執法與司法的協作機制，構建行政、民事、刑事立體化追責體系，推動對債券違法違規主體依法進行民事和刑事追責，形成司法震懾。
12. 完善投資者保護制度安排。著力建設以機構投資者為主的債券市場，健全專業投資者監管安排，完善適應不同債券類型和風險特征的投資者適當性管理制度。加強投資者教育服務，引導投資者強化風險意識，提高風險識別和管理能力，自主判斷投資價值，理性作出投資決定。健全債券受托管理、持有人會議等投資者保護制度，推廣運用投資者保護條款、持有人會議規則等示范文本，依法保護投資者權益。
關于注冊制下提高中介機構
債券業務執業質量的指導意見
為深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，深化債券注冊制改革，督促承銷機構和相關中介機構歸位盡責，根據《中華人民共和國證券法》《企業債券管理條例》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規，現就注冊制下提高中介機構債券業務執業質量相關工作提出如下意見。
一、指導思想
堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹習近平經濟思想，堅持“建制度、不干預、零容忍”，堅持市場化、法治化，堅持“四個敬畏、一個合力”監管理念，遵循債券市場發展規律，加強監管，壓實責任，持續提高注冊制下中介機構債券業務執業質量，夯實債券市場高質量發展基礎，更好服務構建新發展格局。
二、基本原則
一是服務高質量發展。貫徹新發展理念，強化中介機構全流程執業規范，穩步提升執業質量和專業水平，不斷增強服務國家重大戰略、現代化產業體系建設和實體經濟高質量發展的能力。
二是強化履職盡責。夯實制度規則基礎，明確責任分工，推動監管關口前移，壓實中介機構責任，切實發揮好“看門人”職責作用。
三是深化分類監管。堅持問題導向、風險導向，突出監管重點，分類分級評價，提升監管透明度和監管效能。
四是嚴格監管執法。依法打擊債券市場相關中介機構違法違規行為，凈化市場生態，切實保護投資者合法權益。
三、主要措施
（一）強化承銷受托機構債券業務執業規范。
1. 提高項目遴選把關能力。主承銷商應當構建以發行人質量為導向的盡職調查體系，通過各種有效方法和工作流程進行專業調查，重點加強對資產和業績真實性、準確性的核查把關，以掌握發行人經營情況、財務狀況和償債能力，引導發行人合理規劃融資結構，切實防范高杠桿過度融資。主承銷商應當加強服務科技創新、綠色發展、鄉村振興等領域的產品創新力度，加強對重大項目建設和民營企業債券融資的支持，有效支持實體經濟發展。
2. 督促發行人提升信息披露質量。主承銷商應當督促發行人依照規定或約定履行信息披露義務，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，除法定披露內容外，對于影響發行人償債能力和投資者權益的重要事項應當進行全面分析和充分披露。債券發行推介過程中，承銷機構應當充分揭示風險，不得開展虛假或者誤導性的廣告宣傳或者其他推介活動。
3. 加強承銷環節規范管理。承銷機構應當加強項目推介、定價配售、信息披露等全過程管理，有效控制業務風險，不得采取公開或變相公開方式對非公開發行項目進行推介，不得承諾發行價格或利率，不得將發行價格或利率與承銷費用直接掛鉤。規范債券發行定價行為和簿記建檔過程，合理控制簿記建檔時間，強化投資者適當性管理。
4. 有效履行受托管理責任。主承銷商同時履行受托管理職責的，應當切實轉變“重承銷、輕受托”的觀念，配備充足且具備履職能力的專職受托管理人員，保證受托管理質量。債券存續期內，受托管理人或具有同等職責的機構應當切實加強持續跟蹤監測和主動管理，動態關注發行人的資信狀況和風險狀況、募集資金流向及使用情況，督促發行人依法合規履行法律法規規定和募集說明書約定的義務，有效維護債券持有人利益，如發現違法違規線索、重大輿情、重大風險事項，應及時報告監管機構，并積極做好風險處置。
（二）提升證券服務機構執業質量。
5. 提高評級機構執業質量。評級機構應當加強評級方法體系建設，逐步構建以違約率為核心的評級質量驗證機制，每年對評級方法模型及代表企業進行檢驗測試，持續完善公司治理，加強內部控制和監督機制，健全防火墻機制，堅守專業性、獨立性原則，充分發揮評級的事前預警功能，切實提升評級業務質量。
6. 提高債券審計、評估業務質量。會計師事務所應當建立健全債券業務質量控制體系，加強債券審計業務的風險評級管理，完善項目承接、復核和審計報告出具等環節的內部質量控制流程，對發行人財務報告審計中發現的重大異常情況保持充分關注，有效識別發行人財務會計信息失真、財務造假等違法違規行為。評估機構應當勤勉盡責，確保出具文件真實、準確、完整，在評估過程中應當獨立、客觀、公正，遵守一致性、一貫性及公開、透明、可校驗原則，不得隨意調整評估方法和評估結果。
7. 提高律師事務所債券業務執業質量。律師事務所及其指派的律師從事債券相關業務的，應當勤勉盡責，建立健全業務質量和執業風險控制機制。律師在盡職調查中，應當對發行人是否符合發行條件、是否存在重大違法違規行為、是否存在重大訴訟、募集說明書投資者保護條款設計、受托管理職責、債券持有人會議規則、違約事件觸發及違約責任承擔以及爭議解決機制等事項予以審慎查驗，確保出具的法律意見書邏輯嚴密、論證充分。
（三）強化質控、廉潔要求和投資者保護。
8. 加強內控合規和廉潔從業管理。相關中介機構應當加強債券業務全過程質量和風險管控，強化內控部門對業務前臺的有效制衡。完善內部激勵約束機制，嚴禁將業務人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不得以商業賄賂、不當承諾、明顯低于行業定價水平等方式招攬項目。加強債券從業人員廉潔自律管理，不得以不正當方式干預監管工作，不得在項目申報、審核、注冊、發行等過程中通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監管人員。
9. 強化發行人和投資者教育與保護。主承銷商（受托管理人或具有同等職責的機構）應當督促發行人的董事、監事、高級管理人員自覺強化法治意識、誠信意識，全面理解和執行債券發行上市有關法律法規、債券市場規范運作和信息披露的要求。健全投資者教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險。
（四）依法加強監管，促進行業優勝劣汰。
10. 完善監管制度規則。制訂債券業務中介機構監管工作規程，強化中介機構協同配合，加強監管制度化、規范化和透明度建設。進一步區分不同中介機構注意義務范圍及履職要求，完善債券承銷機構、評級機構執業準則和盡職調查標準，壓實盡調核查責任。完善發行定價、承銷配售等規則，建立債券集中簿記建檔發行系統，加強發行合規管理，提高登記上市效率。完善相關自律規則，進一步加強對承銷機構債券業務承銷報價內控機制和執行情況的規范，嚴格約束低價惡性競爭等擾亂市場秩序的行為，維護良好行業生態。
11. 加強中介機構檢查督導。堅持“受理即納入監管”，完善中介機構全流程、全鏈條監管機制，加強對中介機構債券執業情況的檢查督導，發現違法違規問題嚴肅查處。進一步健全債券風險及違規問題監管臺賬，對違約及風險項目集中、執業質量評價不高、市場反映問題較多的中介機構，綜合運用飛行檢查、聯合檢查、跨區檢查等方式，加大檢查頻次和力度，增強監管精準性和威懾力。
12. 強化債券承銷分類管理。結合公司治理、合規風控、業 務發展及執業質量等情況，進一步優化證券公司債券業務執業評價指標體系。加強分類評價結果運用，對分類評價表現優異的證券公司，在準入審核和創新業務等方面加大政策傾斜，引導證券公司不斷提升債券承銷業務質量。
（五）完善立體追責體系，持續優化發展生態。
13. 強化行政追責。堅持發行人、中介機構“一案雙查”，嚴肅查處債券業務中介機構及其責任人未勤勉盡責，依法打擊“結構化”發債和返費等承銷環節違法違規行為，規范市場秩序。加強日常監管和稽查執法的有機銜接，對涉嫌欺詐發行、財務造假、信息披露違規等重大違法違規行為的，加大稽查處罰力度。堅持“雙罰制”原則，嚴懲違規機構和責任人。
14. 推動行政追責和司法追責的高效聯動。落實《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》精神，合理界定各方責任，推動建立過罰相當的民事追責體系。推動行刑銜接，加強與公安司法機關協作，涉嫌犯罪的堅決及時移送，依法對相關方追究刑事責任，強化綜合執法震懾。
證券公司等中介機構開展資產證券化業務的，參照本意見執行。
