隨著注冊制的全面實行，企業IPO進程提速，但是監管并沒有放松。很多企業都在準備發行上市階段因各種原因導致申報失敗，其中部分企業會選擇進行二次申報甚至是多次申報。
多次申報，是指擬上市企業向證監會提交IPO申報材料，但在發審會上出現未通過、暫緩表決以及企業主動或被證監會要求撤回材料（終止審查）后，經過一段時間的整改規范工作后，重新申報IPO。
實際的IPO中，二次甚至多次申報成為各申報失敗的企業常態，同時在首次申報失敗后，監管部門也會對上一次申報失敗重點關注。本文主要對2020年之后發審委/上市委公布上會的企業（以最后一次上會時間為準）篩選出多次申報的企業進行統計分析，并根據實際案例對審核機構的主要關注點進行分析。
一、
相關法律法規要求
二、
IPO多次申報情況分析
根據WIND數據顯示，截至2022年12月12日，2020年之后上會的企業中（多次上會企業以最后一次上會時間為準），共有147家企業出現了二次申報的情況，其中包括12家企業出現了三次申報。
1、不同審核結果過會情況
前一次不同審核結果再次申報之后過會率各有不同，在147家企業總共159次多次申報案例中（即147次二次申報和12次三次申報），前一次被否再次申報過會率為91.55%、暫緩再次申報過會率為79.69%、取消審核再次申報過會率為82.35%、前次通過后撤回再次申報過會率為100%。
可以注意到因通過后撤回的企業再次申報全都過會，主要是因為這類型企業的審核材料一般無較為重大的問題從而再次上會的審核相對更易通過。而被否再上會過會率也達到了91.55%，暫緩后再上會過會率相對最低，僅有78.13%。
雖然被否后再上會的過會率較高，被否之后再次申報從時間間隔上來看并沒有優勢，根據相關法律法規的要求，被否6個月之后才可以進行重新申報。
2、不同時間間隔過會情況
除了監管要求的時間之外，實際操作中二次申報同樣需要根據企業的實際整改狀況、外部環境影響等多方面因素綜合考慮再次申報時間，其中因“暫緩審議”進行二次申報的間隔時間都相對更短。根據WIND數據統計在159次二次申報的案例中，因“暫緩審議”進行二次申報的企業平均間隔僅有0.2年，因“未通過”進行二次申報的企業平均間隔達3.4年。
全部案例中兩次審核的平均時間間隔為707天（1.94年左右），其中間隔最短的僅有14天，即萬通液壓暫緩僅兩周后再上會獲通過；間隔最長的高達4336天，即優機股份自2010年創業板被否后于2022年借助北交所的春風過會從而成功上市。
另一方面，一年以內就重啟審核的企業最多，主要是因為“暫緩審議”的企業會選擇申報材料有效期內盡快二次申報，但是過會率卻并不高，僅有78.38%；而間隔時間在2-3年的案例中過會率卻高達94.44%?？梢钥闯觯?/span>企業二次申報并非是越快越好，還是要根據實際情況解決企業所存在的問題，符合法律法規和監管要求才能使得更易通過審核。
3、上市板塊變更
IPO申報失敗除了及時整改企業自身問題之外，通過變更上市板塊有時也是一個較為明智的做法。根據WIND數據顯示，在159次多次申報案例中，共有46例的企業曾變更了上市板塊，比例為28.9%。
其中由主板變更上市板塊的案例數最多，尤其是主板變更至創業板達到了17例，另一方面從過會率的角度來看，變更板塊后效果較為明顯，從主板、科創板變更板塊后均達到了100%的過會率，而創業板變更至主板也達到了100%的過會率。
通過實際案例的分析可知，上市企業在申報階段遇阻時，及時更換申報板塊不失為一種較為有效的辦法，尤其是開始選擇在主板和科創板上會的企業，變更板塊后或更易過會。
4、中介機構變更
對于多次申報的企業來說，中介機構更換與否各有益處，更換的益處在于可以更換思路，甚至否定前次申報不準確的問題處理；不更換中介機構的好處在于原中介機構對公司理解更加深刻，對申報失敗的原因及存在問題更加熟悉，項目組與企業、中介機構的合作更為默契，申報和溝通更有效率。
從更換的原因來看，部分企業也存在被動更換中介機構，如存在保薦人被中國證監會暫停保薦機構資格的情形，2016年12月，證監會對相關監管問答進行修訂，修訂后對于涉案保薦機構承做的在審項目，如已受理，原則上不停止審核。此外，在審企業更換保薦機構的，不再重新排隊，但應由新的保薦機構全面履行盡職調查義務，并獨立出具新的保薦意見。這一修改也減少了因保薦機構問題而對無過錯發行人的不良影響。
在可查詢到中介機構的151次案例中（有8次案例首次申報時間久遠，中介機構無法較為準確查詢，故剔除），共有114次案例變更了保薦機構、85例變更了會計師事務所、90例變更了律師事務所，占比分別為75.49%、56.29%和59.60，占比均較高。
從實際案例的情況來看，變更中介機構的過會率均低于未變更，在一定程度的影響到過會成功率，尤其是保薦機構，在37次未更換保薦機構的案例中均成功過會，但是變更了保薦機構過會率僅有83.33%。
三、
典型案例和審核關注點
多次申報的企業，審核機構除了常規的關注點外，對于前次申報出現的問題以及整改會格外的注意，通過部分審核案例查詢可知，上市委/發審委會特別注意到以下幾個關注點：
1、前次申報失敗的主要原因；
2、前次相關問題的整改和合規情況；
3、多次申報文件是否存在重大差異以及存在差異的解釋；
4、前次申報后產生未提及的新問題；
5、變更中介機構的合規性和合理性；
6、前次申報涉及投資者決策的未披露問題；
相關典型案例：
1、建工修復（上市）
多次申報歷程：暫緩→被否→通過
上市委會議提出問詢的主要問題：
……
（3）請發行人代表針對前次首發申請未予核準的情形，說明發行人采取的整改措施和實施效果。請保薦人代表發表明確意見。
主要涉及問題：前次申報問題的整改和合規問題
2、才*玻璃（被否）
多次申報歷程：取消審核→暫緩→被否
證監會問詢：
10、關于掛牌和前次申報。
……
（5）說明發行人前次IPO申報的情況，包括前次撤回申報的原因，前次申報簡要過程，相關問題落實情況，前次申報中介機構及簽字人員情況、是否變化，并就發行人前次申報是否存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，兩次申報的招股說明書是否存在重大差異。請保薦機構、發行人律師發表核查意見。
……
12、招股說明書披露，公司實際控制人控制的企業華*經營部、高*旺分別于2017年8月3日、2019年4月19日注銷。
（3）結合前次申報招股說明書、新三板掛牌期間披露內容，說明本次申報與上述公司信息披露相關的內容是否存在重大差異，招股說明書是否存在應披露未披露事項，如有，請補充披露。請保薦機構和發行人律師核查并發表意見。
主要涉及問題：前次申報失敗的原因、兩次申報文件是否存在重大差異、中介機構變化情況。
3、安杰思（提交注冊）
多次申報歷程：通過后主動撤回→通過
上交所問詢：
問題1.2 根據招股說明書，……（2）發行人核心技術中，雙極回路等技術對應的產品2021年已取得注冊證但目前尚未實現銷售，可換裝、連發等技術對應的產品自上次申報至今處于研發階段；……
請發行人說明：……（2）雙極回路技術、可換裝技術和連發技術等核心技術產品自前次申報至今取得的進展，目前的研發進展或銷售準備情況，預計形成收入的時間；……
主要涉及問題：前次申報后產生未提及的新問題
4、藍箭電子（過會）
多次申報歷程：通過后主動撤回→通過
深交所問詢：
問題23 關于信息披露質量
申請文件顯示：
……
（2）招股說明書風險提示章節過于模板化，且與前次申報信息披露存在較大差異。具體包括但不限于：前次申報文件就發行人在技術水平、產品結構、收入規模等方面與行業龍頭廠商存在較大差距，且產品替代性較高，先進封裝收入占比較少、技術研發壓力較大等事項做出特別風險提示。但本次申報文件未見相關風險提示內容。
請發行人：
……
（2）結合行業特點及自身實際情況，說明發行人是否存在先進工藝節點研發落后、關鍵技術創新不足、經營規模較小、產品種類單一、產品價格波動、募投項目被暫停實施等特定風險因素，如存在，請在招股說明書中作特別風險提示。
請保薦人發表明確意見。
請保薦人逐項自查本次申報招股說明書與前次申報的差異，說明差異原因；對于可能對投資者決策造成實質影響的內容，請補充披露并充分提示風險。
主要涉及問題：兩次申報信息披露存在較大差異、前次申報涉及投資者決策的影響
5、蘇州規劃（過會）
多次申報歷程：被否→通過
深交所問詢：
問題2 關于前次申報
公開資料顯示：（1）發行人曾于2017年申請創業板IPO，于2019年4月被否決。前次申報以來相關證券服務機構發生變化。（2）發行人前次申報資料與本次申報資料信息披露存在差異，如可比公司的選取、采購協作分包的具體內容、規劃設計收入確認的階段。
請發行人：
（1）說明前次申報的簡要過程、被否決的原因、發審委要求落實的主要問題以及本次落實情況。
（2）說明本次申報和前次申報的信息披露具體差異情況及合理性，兩次申報中可比公司、協作分包、收入確認等相關內容存在差異的原因及合理性。
（3）補充披露前次申報的可比公司啟迪設計、中衡設計相關業務及財務數據對比情況。
請保薦人、發行人律師、申報會計師發表明確意見，并說明更換中介機構后，新的中介機構是否重新執行核查及相關工作程序，是否使用前任中介機構的工作，若使用，相關工作及程序的合規性。
主要涉及問題：前次申報被否原因、前次問題的整改和合規情況、兩次申報文件的差異及解釋、變更中介機構的合規性和合理性
6、國泰環保（提交注冊）
多次申報歷程：取消審核→通過
深交所問詢：
關于前次IPO申報
申請文件顯示，2020年12月28日發行人向上海證券交易所提交科創板IPO申請，經兩輪問詢后于2021年8月24日撤回IPO申請。
請發行人：
（1）說明前次申報撤回的具體原因、存在的主要問題及整改情況，影響發行人前次申報相關因素是否已經消除。
（2）說明此次對應期間的經營業績、持續經營能力較前次是否發生重大不利變化。
（3）說明本次申報證券服務機構與簽字人員較前次申報發生變化的情況及變化原因。
（4）對照前次申請文件信息披露內容及問詢回復內容，說明本次申報與前次申報的主要差異及存在相關差異的原因。
請保薦人、申報會計師、發行人律師發表明確意見，并自查報告期內與IPO相關媒體質疑情況，就相關媒體質疑核查并發表明確意見。
主要涉及問題：前次申報被否原因、前次問題的整改和合規情況、兩次申報文件的差異及解釋、前次申報之后衍生出的新問題、變更中介機構的合規性和合理性
四、小結
多次申報近年來已經屢見不鮮。從法律角度看，多次申報需要符合相關法律法規，一般來說企業被否后需要6個月之后才能再次申報。
從2020年之后上會企業的實際情況看，被否企業相較于其他結果二次過會率更高，兩次上會的時間間隔平均在2年左右，上會未果變更申報板塊未嘗不是一種較好的思路，同時變更中介機構可能會帶來一些不利的影響，過會率要比不變更中介機構整體偏低一些。
從審核機構的關注點來看，審核機構普遍會關注前次申報失敗原因、整改措施、兩次申報文件披露的差異、前次申報后出現的未披露的新問題以及中介機構變更等問題。
