12月9日，證監會、司法部發文：為貫徹落實《證券法》《律師法》，適應證券發行注冊制下律師事務所從事證券法律業務執業和監管的新要求，證監會、司法部擬對《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》進行修訂，現向社會公開征求意見。
（一）拓展律師事務所從事證券法律業務領域。近年來律師從事證券法律業務、提供服務的深度和廣度不斷拓展，《管理辦法（征求意見稿）》相應增加了新的證券法律業務種類，包括首次公開發行存托憑證及上市；股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓、非上市公眾公司向特定對象發行股票；上市公司、非上市公司的信息披露；北京證券交易所上市公司轉板；公司債券的發行及交易、轉讓；資產支持專項計劃的設立等（第六條）。同時，為發揮律師專業優勢，進一步提高招股說明書信息披露質量，明確了律師事務所可以組織制作招股說明書；律師事務所會同保薦機構起草招股說明書的，鼓勵律師對招股說明書相關內容進行驗證（第七條）。
（二）刪除立案調查與業務受理審核掛鉤的規定。現行《管理辦法》第三十五條規定，一旦律師或律師事務所被立案調查或責令整改，在調查、整改期間，中國證監會及其派出機構暫不受理和審核該律師、律師事務所出具的法律意見書等文件（以下簡稱掛鉤機制）。掛鉤機制是在當時取消律師及律師事務所從事證券法律業務資格審批的大背景下，為防控律師執業風險外溢所作出的專門安排，有其特殊的歷史背景和客觀的監管需求。自施行以來，該機制在督促律師勤勉盡責、維護資本市場秩序等方面發揮了重要作用。近年來，資本市場法治建設取得突破性進展，尤其是2019年《證券法》完成修訂，大幅提高了律師事務所等證券中介機構的行政責任，建立了特別代表人訴訟制度，強化了對中介機構的處罰震懾；2020年《刑法修正案（十一）》出臺，對包括欺詐發行股票、債券罪，違規披露、不披露重要信息罪等罪名進行了修改，加大了對律師事務所等證券中介機構違法違規行為的刑事懲戒力度；2021年中辦、國辦印發《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，完善了中國特色證券執法司法體制機制的頂層設計，行政處罰、民事賠償、刑事追責相互銜接的高標準立體懲戒體系更加成熟。隨著這些制度的出臺和落地，通過掛鉤機制約束律師事務所執業行為的需求逐漸弱化。近年來，不少執業律師、專家學者和部分人大代表、政協委員多次呼吁對該機制的必要性進行再評估。經審慎研究，并聽取多方意見建議，《管理辦法（征求意見稿）》擬刪除相關規定。
（三）完善證券法律服務監管規定。為督促律師事務所歸位盡責，維護投資者合法權益，《管理辦法（征求意見稿）》從以下幾個方面完善了證券法律服務監管規定。
一是增加從事證券法律業務備案管理的規定。落實《證券法》要求，規定律師事務所從事證券法律業務，應當按照規定報中國證監會和司法部備案（第三條）。
二是增加律師事務所完成核查驗證的工作要求。明確非執業律師不得單獨完成證券法律業務的核查和驗證工作（第二十一條），同時明確律師工作報告和法律意見書一樣需要經律師事務所復核（第二十五條）。需要強調的是，補充法律意見也屬于法律意見書，需要按照要求履行復核程序。
三是規定律師事務所應當按照中國證監會的要求，定期報送從事證券法律業務的基本情況（第三十條）。
四是補充完善了行政監管措施適用的情形。針對部分律師事務所未依法依規按時備案、未按規定制作保存工作底稿等情況，明確可以采取相應的行政監管措施（第三十二條）。
（四）加強律師事務所建立健全風險控制制度的要求。為提高證券法律服務質量，防范法律風險，《管理辦法（征求意見稿）》對建立健全律師事務所風險控制制度作了更加詳盡的規定。包括建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的風險控制制度，覆蓋證券法律業務涉及的立項、利益沖突審查等各個方面（第十條）；風險控制制度應當明確利益沖突審查、律師執業過程中所知悉的內幕信息和未公開信息管理、律師在執業過程中買賣證券、廉潔從業等方面的具體要求（第十一條）；律師事務所應當結合自身情況，建立風險控制委員會、風險控制部門或者設置專門的風險控制崗位，同時要求從事風險控制工作的人員，應當勤勉盡責，通過介入業務主要環節、把控關鍵風險節點，嚴格控制風險，并制作風險控制工作底稿（第十二條）。
（五）健全律師事務所從事證券法律業務法律責任體系。為增強對律師事務所違法違規執業行為的威懾力度，《管理辦法（征求意見稿）》完善了責任追究體系。鑒于《證券法》對律師事務所從事證券法律業務未報備案，未按規定保存有關文件資料，制作出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形已明確規定了相應的行政處罰，《管理辦法（征求意見稿）》不再作重復性規定，刪除了一些冗余條款（原《管理辦法》第三十七、第三十八和四十條），使條文內容更加精煉。同時，對于其他一些違反《證券法》規定或者依法制定的業務規則，情節較為嚴重的情形，《管理辦法（征求意見稿）》在立法授權范圍內規定了相應的行政法律責任（第三十七條）。
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法（征求意見稿）》原文
第一條 為了加強對律師事務所從事證券法律業務活動的監督管理，規范律師在證券發行、上市和交易等活動中的執業行為，完善法律風險防范機制，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《證券法》《證券投資基金法》和《律師法》等法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，適用本辦法。前款所稱證券法律業務，是指律師事務所接受當事人委托，為其證券發行、上市和交易等證券業務活動，提供的出具法律意見、制作法律文件等法律服務。
第三條 律師事務所從事證券法律業務，應當按照規定報中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和司法部備案。
第四條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當遵守法律、行政法規及相關規定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業道德和執業紀律，嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。
第五條 中國證監會及其派出機構、司法部及地方司法行政機關依法對律師事務所從事證券法律業務進行監督管理。律師協會依照章程和律師行業規范對律師事務所從事證券法律業務進行自律管理。
第六條 律師事務所從事證券法律業務，可以為下列事項出具法律意見：（一）首次公開發行股票、存托憑證及上市；（二）上市公司發行證券及上市；（三）股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓，股份有限公司向特定對象發行或轉讓股票導致股東累計超過200人，非上市公眾公司向特定對象發行股票，掛牌公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市；（四）上市公司、非上市公眾公司的收購、重大資產重組及股份回購；（五）上市公司、非上市公眾公司實行股權激勵計劃、員工持股計劃；（六）上市公司、非上市公眾公司召開股東大會；（七）上市公司、非上市公眾公司的信息披露；（八）北京證券交易所上市公司轉板；（九）公司債券的發行及交易、轉讓；（十）境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易；（十一）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；（十二）公開募集的證券投資基金的注冊及清算；（十三）資產支持專項計劃的設立；（十四）證券衍生品種的發行及上市；（十五）法律、行政法規和中國證監會、司法部規章及規范性文件規定的其他事項。律師事務所從事前款規定的證券法律業務，應當按照相關規定出具法律意見書、律師工作報告等法律文件。
第七條 律師事務所可以接受當事人的委托，組織制作招股說明書等與證券業務活動相關的法律文件。律師事務所會同保薦機構起草招股說明書的，鼓勵律師對招股說明書中對投資者做出投資決策有重大影響的信息進行驗證，制作驗證筆錄。律師在驗證過程中應當勤勉盡責，發行人及其董事、監事、高級管理人員、保薦機構及其他相關中介機構應當積極配合。
第八條 律師被吊銷執業證書的，不得再從事證券法律業務。律師被中國證監會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止執業處罰的，在規定禁入或者停止執業的期間不得從事證券法律業務。
第九條 同一律師事務所不得同時為同一證券發行的發行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業務活動中為具有利害關系的不同當事人出具法律意見。律師擔任公司及其關聯方有關職務，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。
第十條 律師事務所從事證券法律業務應當建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的風險控制制度，覆蓋證券法律業務的立項、利益沖突審查、內幕信息及未公開信息管理、相關人員證券交易、核查和驗證工作、法律意見書和律師工作報告復核、工作底稿管理等方面，加強對律師從事證券法律業務的管理，提高律師證券法律業務水平。
第十一條 律師事務所風險控制制度應當明確利益沖突審查的具體要求，審查機制應當貫穿執業全流程，確保執業中不存在本辦法第九條規定的情形。律師事務所風險控制制度應當明確對在執業過程中所知悉的內幕信息和未公開信息管理的具體要求，建立健全信息知情人登記管理制度和信息隔離墻機制，禁止泄露、利用內幕信息、未公開信息。律師事務所風險控制制度應當明確對律師在執業過程中買賣證券的要求，確保執業過程中不存在《證券法》第四十二條禁止的情形。律師事務所風險控制制度應當明確廉潔從業的要求，加強對執業人員的管理，不得在執業過程中謀求或輸送不當利益。
第十二條 律師事務所從事證券法律業務，應當建立風險控制委員會、風險控制部門或者設置專門的風險控制崗位，負責證券法律業務的風險控制工作。從事風險控制工作的人員，應當勤勉盡責，通過介入業務主要環節、把控關鍵風險節點，嚴格控制風險，并制作風險控制工作底稿。
第十三條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當按照依法制定的業務規則，勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務。律師進行核查和驗證，可以采用面談、書面審查、實地調查、查詢和函證、計算、復核等方法。
第十四條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；在進行核查和驗證前，應當編制核查和驗證計劃，明確需要核查和驗證的具體事項和方式，并根據業務的進展情況，對其予以適當調整。
第十五條 律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項應當履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項履行普通人一般的注意義務，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第十六條 律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構直接取得的文書，可以作為出具法律意見的依據，但律師應當履行本辦法第十五條規定的注意義務并加以說明；對于不是從上述機構直接取得的文書，經核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據。律師從前款規定的機構抄錄、復制的材料，經該機構確認后，可以作為出具法律意見的依據，但律師應當履行本辦法第十五條規定的注意義務并加以說明；未取得確認的，對相關內容進行核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據。
第十七條 律師進行核查和驗證，需要會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構作出判斷的，應當直接委托或者要求委托人委托會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構出具意見。
第十八條 律師在從事證券法律業務時，委托人應當向其提供真實、準確、完整的有關材料，不得拒絕、隱匿、謊報。律師發現委托人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應當要求委托人糾正、補充；委托人拒不糾正、補充的，律師可以拒絕繼續接受委托，同時應當按照規定向有關方面履行報告義務。
第十九條 律師應當歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據的事實、國家相關規定以及律師的分析判斷作出說明，形成真實完整、記錄清晰的工作底稿。
第二十條 律師事務所應當在業務委托結束后60日內完成工作底稿歸檔工作，并妥善保存。工作底稿保存期限不得少于10年，自業務委托結束之日起算。
第二十一條 律師事務所不得指派未取得律師執業資格證書的工作人員單獨完成相關的核查和驗證工作。
第二十二條 法律意見是律師事務所及其指派的律師針對委托人委托事項的合法性，出具的明確結論性意見，是委托人、投資者和中國證監會及其派出機構、證券交易場所確認相關事項是否合法的重要依據。法律意見應當由律師在核查和驗證所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性的基礎上，依據法律、行政法規及相關規定作出。
第二十三條 法律意見書應當列明相關材料、事實、具體核查和驗證結果、國家有關規定和結論性意見。法律意見不得使用“基本符合”、“未發現”等含糊措辭。
第二十四條 有下列情形之一的，律師應當在法律意見中予以說明，并充分揭示其對相關事項的影響程度及其風險：（一）委托人的全部或者部分事項不符合中國證監會規定；（二）事實不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情況；（三）核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，無法取得應有證據；（四）律師已要求委托人糾正、補充而委托人未予糾正、補充；（五）律師已依法履行勤勉盡責義務，仍不能對全部或者部分事項作出準確判斷；（六）律師認為應當予以說明的其他情形。
第二十五條 律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見書和律師工作報告應當經所在律師事務所討論復核，并制作相關記錄作為工作底稿留存。
第二十六條 律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當由至少2名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章，并簽署日 期。
第二十七條 法律意見書的具體內容和格式，應當符合中國證監會的規定。
第二十八條 法律意見書等文件在按規定報送中國證監會及其派出機構、證券交易場所后，發生重大事項或者律師發現需要補充意見的，應當及時提出補充意見。
第二十九條 律師從事證券法律業務期間，律師或者其所在律師事務所因涉嫌違法被有關機關立案調查的，該律師、律師事務所應當及時如實告知委托人，并明確提示可能的法律后果。
第三十條 律師事務所應當按照中國證監會的要求，定期報送從事證券法律業務的基本情況。中國證監會及其派出機構、司法行政機關及律師協會建立律師從事證券法律業務的資料庫、誠信檔案和信息公示平臺，記載律師、律師事務所從事證券法律業務的執業情況和所受處理處罰等情況，并按照規定予以公開。
第三十一條 中國證監會及其派出機構、證券交易場所在審核律師出具的法律意見時，對其真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求律師作出解釋、補充，或者調閱其工作底稿。律師和律師事務所應當配合。
第三十二條 律師、律師事務所從事證券法律業務有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施，并依法予以公開：（一）未按照本辦法第三條、第三十條的規定進行備案、報送執業情況，或者報送的備案、執業情況材料中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（二）未按照本辦法第十條、第十一條、第十二條的規定建立、執行風險控制制度；（三）未按照本辦法第十三條的規定勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；（四）未按照本辦法第十四條的規定編制核查和驗證計劃；（五）未按照本辦法第十八條的規定要求委托人予以糾正、補充，或者履行報告義務；（六）未按照本辦法第十九條、第二十條的規定制作、保存工作底稿；（七）違反本辦法第二十一條，指派未取得律師執業資格證書的工作人員單獨完成相關的核查和驗證工作；（八）未按照本辦法第二十四條的規定在法律意見中作出說明；（九）未按照本辦法第二十五條的規定討論復核法律意見書和律師工作報告；（十）未按照本辦法第二十九條的規定履行告知義務；（十一）法律意見的依據不適當或者不充分，法律分析有明顯失誤；（十二）法律意見的結論不明確或者與核查和驗證的結果不對應；（十三）法律意見書不符合規定內容或者格式；（十四）法律意見書等文件存在嚴重文字錯誤等文書質量問題；（十五）違反中國證監會業務規則的其他情形。
第三十三條 中國證監會及其派出機構作出監管談話決定的，應當將監管談話的對象、原因、時間、地點等以書面形式通知律師或者律師事務所負責人。律師或者律師事務所負責人應當按照通知要求，接受監管談話。中國證監會及其派出機構對律師或者律師事務所負責人監管談話，可以會同或者委托司法行政機關進行。進行監管談話，應當有2名以上工作人員在場，并對監管談話的內容作出書面記錄。
第三十四條 中國證監會及其派出機構或者司法行政機關對律師、律師事務所采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施的，律師、律師事務所應當按照要求改正所存在的問題，提高證券法律業務水平。
第三十五條 律師、律師事務所負責人未按照規定接受監管談話，或者未按照要求改正所存在問題的，中國證監會及其派出機構或者司法行政機關可以責令其限期整改。
第三十六條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反《證券法》《證券投資基金法》和有關證券管理的行政法規，應當給予行政處罰的，由中國證監會及其派出機構依法實施處罰；需要對律師事務所給予停業整頓處罰、對律師給予停止執業或者吊銷律師執業證書處罰的，由司法行政機關依法實施處罰。
第三十七條 律師事務所從事證券法律業務，有本辦法第三十二條第（二）項、第（四）項、第（五）項、第（七）項至第（十四）項規定情形之一，情節較為嚴重的，中國證監會及其派出機構可以對律師事務所、直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處十萬元以下的罰款。
第三十八條 律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反《律師法》和有關律師執業管理規定的，由司法行政機關給予相應的行政處罰。律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反律師行業規范的，由律師協會給予相應的行業懲戒。
第三十九條 律師事務所及其指派的律師違反規定從事證券法律業務，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第四十條 中國證監會及其派出機構、司法行政機關在查處律師事務所、律師從事證券法律業務的違法行為的工作中，應當相互配合，互通情況，建立協調協商機制。對于依法應當由對方實施處罰的，及時移送對方處理；一方實施處罰后，應當將處罰結果書面告知另一方，并抄送證券交易場所、證券基金行業協會和律師協會。
第四十一條 律師事務所及其指派的律師從事期貨法律業務，參照本辦法執行。
第四十二條 本辦法自2023年X月X日起施行。《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令第41號）同時廢止。
