01 創業板IPO現場督導

據創業板IPO審核問詢問題統計，2022年以來，有11家創業板企業接受了IPO現場督導，其中有4家審核不通過，1家撤回（注：不含收到現場督導通知，督導組未進場即撤回材料企業）。

與現場檢查不同的是，現場督導的主要對象不是發行人、中介機構，而是保薦人。現場督導，是交易所對保薦人以及相關證券服務機構執業質量進行現場監督、核查和指導的行為；現場檢查則是證監會及其派出機構和交易所作為檢查機構，在檢查對象的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，對發行人信息披露質量及中介機構執業質量進行監督檢查的行為。

對這11家歷經現場督導的創業板IPO企業審核問詢問題梳理發現，創業板IPO現場督導的關注要點主要涉及：

1.財務類，例如：營業收入、交易核查、流水核查、應收賬款、收入確認政策、收入截止性、成本核算和核查、成本、存貨與跌價準備、資金流水核查、境外關聯法人流水核查的相關事項、銀行流水等。

2.關聯方類，例如：實際控制人大額資金往來問題、關聯方轉賬、與關聯方員工混同、子公司與重要客戶關系等。

3.其他：信息披露、業務定位、股權代持、異常訂單、內部控制、保薦人工作質量等。

02 創業板IPO現場督導重點關注問題

一、財務類

問題1: 關于資金流水

威力**現場督導相關情況及審核問詢回復顯示：

2018年至2021年1-6月，發行人實際控制人及配偶取現1,269.96萬元，扣除取現后轉存的情況，取現金額為765.56萬元，其中現金歸還報告期前實際控制人個人借款384萬元，用于個人及家庭消費164.80萬元，取現后留存216.76萬元，2021年5月20日發行人實際控制人李阿波將留存資金255.00萬元存入銀行賬戶。

請發行人進一步說明實際控制人以取現方式歸還借款、用于個人及家庭消費的原因及合理性。姬鵬飛能從公司大額借款的原因及合理性；姬鵬飛170萬現金買房的真實性。

問題2:關于主營業務收入

維嘉**保薦業務現場督導發現：

發行人報告期內向部分客戶銷售設備時，提供2年至5年不等的質保期服務，超出發行人披露的“整機質保期為1年，主軸質保期為半年”的常規期限，屬于服務類質保。發行人未按照新收入準則的相關規定，將超出常規質保期的質保服務作為單項履約義務分擔交易價格并確認收入。

請發行人：

（1）就PCB行業變化及未來收入可能無法保持快速增長進行充分風險提示。

（2）自查并補充說明報告期內未將服務類質保單獨確認收入的具體情況、出現前述情況的具體原因,對發行人經營業績的影響程度。

問題3:關于應收賬款壞賬準備計提充分性

維嘉**保薦業務現場督導發現：

（1）對于1年以內的應收賬款壞賬計提比例，內銷終端客戶為3%，內銷融資租賃客戶、外銷客戶均僅為1%。同行業可比上市公司中，大族數控對1年以內的應收賬款壞賬計提比例均為3%，芯碁微裝、燕麥科技和東威科技均為5%。發行人壞賬計提比例整體較低。

（2）發行人五株集團、嘉立創和惠州潤眾存在較高信用風險，發行人未依據會計準則規定，基于前述客戶信用風險特征顯著不同，將其從現有組合中剔除進行單獨考慮，對其應收賬款單項計提壞賬。

請發行人結合客戶資質、應收賬款回款及逾期的具體情況、且不及同行業可比公司的情況下，補充說明1年內應收賬款壞賬準備計提比例低于同行業的原因及合理性，對較高信用風險客戶未單項計提壞賬的原因及合理性，相關會計估計是否準確、壞賬準備計提是否充分。

問題4:關于資金流水核查申請文件

德芯**現場督導發現：

（1）2019年1月31日至2021年5月13日期間，發行人實際控制人孫宇共向研發總監李俊轉賬8筆，合計轉出金額1,362萬元，已歸還本金1,162萬元。李俊收到款項后購買銀行理財，理財收益均留存李俊銀行賬戶，由李俊支配使用。

（2）報告期內，發行人主要股東及其近親屬、董監高及其近親屬以及部分員工等33人存在小額、高頻取現，合計2,774筆，合計金額2,835.21萬元。保薦人未能核查與說明前述取現的實際用途。

（3）截至2021年6月30日，孫宇及其配偶持有的5年期大額存單共40筆左右，合計14,256.20萬元。保薦人未對股東持有的大額存單在報告期內是否存在權利受限的情況進行核查。

（4）孫樸為孫宇之兄，孫樸及其配偶王曉佳明確拒絕保薦人調取部分流水，涉及20個銀行賬戶。

請發行人：

（1）說明李俊購買銀行理財產品的具體情況，包括不限于理財產品名稱、期限、金額、收益情況、購買渠道、權利受限情況等，孫宇通過李俊購買理財產品的原因，理財收益的具體支出金額、支出內容、支出對象。

（2）分類說明發行人主要股東及其近親屬、董監高及其近親屬以及部分員工等33人取現的實際用途，是否存在款項流向發行人客戶、供應商及其關聯方以及代發行人支付費用的情況。

（3）說明報告期初至目前孫宇及其配偶大額存單明細情況，并說明持股5%以上股東定期大額存單是否存在權利受限的情況，是否獲取銀行開具的不受限證明文件。

（4）說明孫樸及其配偶拒絕提供完整銀行流水的原因，發行人是否對該部分流水進行補充核查以及核查結論，是否對其他主要股東、董監高和關鍵人員的所有近親屬的資金流水進行核查及核查結論。

問題5:關于存貨跌價準備

濤濤**保薦業務現場督導發現：

發行人針對各期末存貨減值采取整體判斷與個別認定相結合的方式進行，未嚴格執行披露的存貨跌價準備計提政策，且各年度、各子（孫）公司在存貨減值測試具體執行中存在差異。如子公司TAOMOTOR以產品售價減去預計銷售費用作為可變現凈值；孫公司GOLABS產品整體毛利率30%以上，故判斷期末存貨總體無減值跡象，未測算單個產品的可變現凈值。

請發行人：

（1）補充披露各子公司、孫公司實際執行的存貨跌價準備計提政策及其合理性，存貨跌價準備計提的充分性，實際執行政策與披露政策的差異情況，發行人未嚴格執行披露的存貨跌價準備計提政策的原因。

（2）測算按照披露政策計提存貨跌價準備對發行人財務數據的影響。

二、關聯方類

問題1:關于關聯方

正業**前次現場督導發現：

發行人與正業建設技術人員重合且多名關聯自然人及前員工任職于正業建設；發行人與正業建設、和信勘測使用同一注冊地址；發行人曾應王廣林的請求將克山縣項目轉讓給由王廣林擔任副總經理的善水公司。

請發行人：

核查并說明是否嚴格按照《企業會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》及相關規定完整、準確的披露關聯方關系及交易；是否存在其他根據實質重于形式原則認定的關聯方，如存在，進一步披露報告期內與該等關聯方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；是否存在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用、對發行人存在其他利益安排的情形。

問題2:關于大額資金往來

科拓**現場督導發現：

發行人2018年前五大客戶之一的重慶一枝花科技有限公司持股40%的股東兼董事萬朝云系發行人控股孫公司重慶速泊的財務負責人，發行人當年向上述客戶的銷售額為664.34萬元。發行人2019年前五大客戶之一的沈陽健安通訊技術有限公司長期使用發行人“科拓”“速泊”商號并存在發行人員工為其辦理工商變更登記、其實際控制人郭作有與發行人實際控制人存在大額資金往來的情形，2019年至2021年，發行人對沈陽健安通訊技術有限公司相關主體的銷售、采購金額分別合計為1,888.36萬元、365.23萬元。

請發行人說明是否與上述公司存在商品或服務購銷關系以外的關系，相關信息披露是否準確、完整。

問題3:關于關聯方轉賬及關聯方與發行人供應商重疊

濤濤**保薦業務現場督導發現：

（1）2017年至2020年關聯方濤濤集團及其控制使用的個人銀行卡合計向發行人員工、供應商及其聯系人轉賬超過4,000萬元。保薦人解釋，相關轉賬主要為濤濤集團清理2016年7月前的采購款以及個人往來款。（2）關聯方翔遠實業與發行人存在重疊供應商，但發行人在招股說明書披露的2017年重疊供應商至少遺漏了臺州市黃巖星地工貿有限公司、臺州市方興五金機械廠、臺州市躍祥汽摩配件有限公司等公司。

請發行人：

（1）補充披露關聯方濤濤集團及其控制使用的個人銀行卡向發行人員工、供應商及其聯系人轉賬的具體情況，包括轉賬對象、金額、原因等，報告期內是否存在其他關聯方向發行人員工、客戶、供應商及其聯系人轉賬的情形及具體情況。

（2）充分論證關聯方濤濤集團向發行人員工、供應商及其聯系人轉賬是否涉及體外支付員工薪酬或代墊成本費用。

（3）補充披露濤濤集團2016年7月前的采購款以及個人往來款直到2020年尚未清理完畢的原因及合理性，相關轉賬屬于濤濤集團清理采購款以及個人往來款的真實性及客觀證據，2016年7月濤濤集團將車業相關資產轉讓給發行人時相關債務未一并轉移的原因及合理性，對相關資產轉讓定價的影響。

（4）補充披露翔遠實業與發行人重疊供應商存在遺漏的具體情況、原因，相關采購規模、采購價格及其公允性，翔遠實業是否為發行人承擔成本費用；是否存在其他關聯方與發行人客戶、供應商重疊披露不準確的情形。

請保薦人、申報會計師發表明確意見，說明前期核查未發現相關情況的原因，針對上述情形進行補充核查的具體情況，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查結論。

三、其他類

問題1:關于信息披露質量

維嘉**保薦業務現場督導發現：

發行人披露的8家供應商應付賬款結算周期與實際采購訂單約定的結算周期不符，披露的3家供應商實際控制人不準確，披露的試用機長庫齡原因與事實不符。

請發行人對上述錯誤進行修改，并對招股說明書、回復文件等申報資料進行全面仔細核查，切實提高信息披露質量。

問題2:關于保薦人工作質量

維嘉**保薦業務現場督導發現：

（1）保薦人共發出201份客戶函證，取得172份回函。經檢查，201份發函均未見快遞單、郵件截圖或親函記錄表；200份發函未見核對收件地址的記錄。172份回函中，171份未見核對發件地址的記錄；168份快遞面單缺失寄件人信息，3份回函發件人與發函收件人不一致，未見保薦人予以關注及核查的記錄；11份回函金額不符，未見編制差異調節表及檢查原始單據的底稿；4份郵件回函未見郵件截圖或親函記錄表。

（2）保薦人未充分獲取相關成本費用事項涉及的原始業務憑證與材料，按照“從業務到財務”的邏輯進行成本費用完整性核查，包括未將發行人報告期各期期末員工花名冊與各期末工資表進行核對，未核查花名冊員工是否均在工資表反映；未獲取發行人報告期銷售人員提成計算表，未核查是否存在銷售人員應發提成金額未入賬的情況；未獲取發行人報告期內的展會費臺賬，核查是否存在展會費用未入賬的情況等。

（3）保薦人共發出97份供應商函證，取得95份回函。經檢查，97份發函均未見快遞單、郵件截圖或親函記錄表；96份發函未見核對收件地址的記錄。95份回函中，94份未見核對發件地址的記錄；80份快遞面單缺失寄件人信息，未見保薦人予以關注及核查的記錄；5份回函金額不符，未見編制差異調節表及檢查原始單據的底稿；3份回函未見郵件截圖或親函記錄表；函證控制表中2份函證記錄的數據與實際發函、回函金額不一致；對于僅回函會計師的1份函證，保薦人復印了會計師底稿并計入已回函比例，但未見保薦人的復核記錄。

（4）保薦人實地走訪38家供應商，視頻訪談3家供應商，共形成41份訪談底稿。經檢查，7家供應商未見訪談照片或錄像，1家供應商未見訪談記錄；2家供應商的被訪談人為同一人，2家供應商在訪談記錄中記載的回答內容與實際不符，未見保薦人對前述情形予以關注及核查的記錄。

請保薦人補充說明：

（1）針對發行人財務及業務數據真實性、準確性和完整性，在核查中是否保持必要的職業懷疑和執業謹慎、前次核查是否獲取充分有效的核查證據、是否影響對相關申請文件真實、準確、完整性的判斷，是否未審慎發表核查意見。

（2）針對上述情形進行的補充核查情況，針對收入真實性、成本費用完整性采取的其他核查程序，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查結論，獲取的核查證據是否支撐核查結論。

（3）出現前述情況的具體原因、涉及的金額及整改規范措施，是否影響之前發表的保薦意見結論并補充相關工作底稿。

問題3:關于會計基礎工作、內部控制制度

科拓**現場督導發現：

報告期內發行人實際存在120個項目因故提前終止，導致實際運營期限短于合同期限。在發行人與管理方簽訂的2340個合同中，2288個合同未取得管理方與業主方的合同期限信息，占比97.78%；24個合同發行人與管理方約定的合同期限長于管理方與業主方的合作期限。

請發行人針對上述事項，說明會計基礎工作是否規范，相關內部控制制度是否健全并有效運行。

問題4:關于異常訂單

濤濤**保薦業務現場督導發現，發行人自有網站Gotrax、SPS、KMS銷售數據均存在訂單編號不連續、同一用戶較短時間內復購、同一用戶累計購買非配件產品個數較多的情況。

請發行人：

（1）補充披露自有網站訂單編號不連續、同一用戶較短時間內復購、同一用戶累計購買非配件產品個數較多的原因及合理性。

（2）補充披露報告期各期全部自有網站訂單編號不連續的具體情況及原因，與訂單編號相關的內部控制制度及執行情況，是否存在訂單編號被篡改的情形。

（3）補充披露報告期各期線上銷售同一用戶購買非配件類產品下單時間間隔小于等于30天的訂單數量、金額（統一換算成人民幣，下同）及占比，1天內復購的訂單數量、金額及占比、當天復購的原因及合理性，是否存在其他復購異常的情況。

（4）補充披露報告期各期線上銷售同一用戶累計購買非配件類產品較多的具體情況，包括累計購買較多的標準、訂單數量、金額及占比，各期線上銷售累計購買非配件類產品前十名客戶具體情況，包括客戶名稱、屬于直接還是間接客戶、訂單數量、金額及占比、購買渠道（亞馬遜、Gotrax、SPS、KMS等）、購買產品、購買單價及其公允性、累計購買產品較多原因及合理性，相關用戶購買行為是否存在異常。