2022年以來，發(fā)審委及上市委共否決9家IPO企業(yè)，其中滬市主板2家，深市主板1家，創(chuàng)業(yè)板6家。

一、上海**裝備技術股份有限公司（滬市主板，2022年1月6日被否）

公司以合成樹脂行業(yè)為主要應用領域，根據用戶的需求和物料的特性定制單一或綜合解決方案，使用戶的生產過程實現自動化、智能化操作，達到高能效、低損耗、經濟環(huán)保的粉粒體處理目標。

【發(fā)審委會議提出詢問的主要問題】

1、周浜村村委會在2001年博隆有限設立時出資255萬元，并于投資2年后按原投資額退出。請發(fā)行人代表說明:(1)周浜村村委會2001年入股時是否對退股事項進行了約定,是否有相關支持性政策文件;(2)周浜村村委會是否有權決定本次股權轉讓,是否符合集體資產管理的相關規(guī)定,是否存在訴訟、爭議或其他風險;(3)周浜村村委會以原出資額轉讓所持股權是否存在集體資產流失的情況,是否存在其他利益安排,相關事項是否取得有權機關確認。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發(fā)表明確核查意見。

2、博實股份現為發(fā)行人單一最大股東,其董事長鄧喜軍曾任發(fā)行人執(zhí)行董事及法定代表人,目前擔任發(fā)行人董事。請發(fā)行人代表說明:(1)鄧喜軍及博實股份參與發(fā)行人經營管理決策情況,是否曾實際控制發(fā)行人;(2)雙方是否存在同業(yè)競爭,是否存在通過實際控制人認定規(guī)避同業(yè)競爭或潛在競爭的情形;(3)陳俊與鄧喜軍配偶間存在大額資金往來的原因及合理性;(4)認定林凱、林慧為共同實際控制人的依據及合理性,是否與其他認定保持一致;(5)未將博實股份認定為發(fā)行人共同實際控制人的依據是否充分,是否符合相關規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發(fā)表明確核查意見。

3、請發(fā)行人代表:(1)說明對需要提供指導安裝調試等技術服務產品的相關收入確認是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定;(2)結合部分項目驗收時間與公開報道的投產時間存在跨年差異的情況,說明是否存在通過人為調節(jié)項目發(fā)運、指導安裝及驗收時間進行跨期收入調節(jié)的情況;(3)說明項目驗收階段的成本構成及占比,并說明如果按照驗收開始時點確認收入,對報告期各期收入、利潤的影響情況;(4)說明2021年針對第一大客戶確認的收入毛利率高達52.29%的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發(fā)表明確核查意見。

4、請發(fā)行人代表:(1)說明在產品的存放地以及期末盤點情況;(2)結合發(fā)行人正在執(zhí)行的合同的原材料釆購價格與初估價格的差異情況,說明產品成本的主要核算方法和核算過程及其準確性;(3)說明存貨跌價準備計提是否充分,是否存在虧損合同。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發(fā)表明確核查意見。

二、寧波**新材料股份有限公司（滬市主板，2022年2月24日被否）

公司是一家專業(yè)從事環(huán)氧氯丙烷的研發(fā)、生產及銷售的高新技術企業(yè)，主要產品為環(huán)氧氯丙烷。除環(huán)氧氯丙烷以外，公司其他主營業(yè)務收入主要系氧化鈣、副產品氯化鈣對外銷售形成的收入。

【發(fā)審委會議提出詢問的主要問題】

1、發(fā)行人與萬華氯堿、萬華化學有關聯。請發(fā)行人代表說明:(1)無償受讓3項專利申請權的合理性,是否存在其他利益安排,發(fā)行人的核心技術是否對萬華氯堿存在依賴;(2)萬華氯堿以土地使用權對發(fā)行人的前身增資、增資完成后不久即退出的原因及合理性,土地使用權取得的合法合規(guī)性;(3)部分間接股東為萬華氯堿員工并由方福良代持的背景及原因;(4)發(fā)行人氯化氫采購價格明顯低于第三方的商業(yè)合理性及可持續(xù)性,是否存在利益輸送的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發(fā)表明確核查意見。

2、甘油為發(fā)行人的核心生產原材料,主要依賴進口。請發(fā)行人代表說明:(1)2020年1月至2021年6月,甘油平均釆購單價大幅低于市場價格的原因;(2)與海外甘油供應商是否存在關聯關系,部分供應商成立不久即成為發(fā)行人主要供應商的原因;(3)2021年第二季度實現銷售較往年同期大幅增長的原因;(4)發(fā)行人毛利率遠高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人收入主要來自環(huán)氧氯丙烷銷售。請發(fā)行人代表說明:(1)2021年下半年毛利率水平是否面臨下滑的趨勢,是否會對發(fā)行人業(yè)績產生重大不利影響;(2)環(huán)氧氯丙烷是否存在產能過剩風險,是否對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發(fā)表明確核查意見。

三、亞洲**股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板，2022年2月18日被否）

公司主營業(yè)務為標準化生鮮餐飲食材的研發(fā)、銷售及配送服務，是生鮮餐飲食材品牌供應商。產品主要為速凍海水深加工和初加工產品。公司主營業(yè)務本質是提供品牌化食材供應商（鏈）服務，將傳統產業(yè)與新技術、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。公司重點聚焦在產品研發(fā)、品牌和渠道管理、冷鏈配送等核心競爭力環(huán)節(jié)，并逐步完善、加強質量控制和信息系統管理。

【被否原因】

創(chuàng)業(yè)板上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：

一是創(chuàng)業(yè)板定位。 關注發(fā)行人的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，業(yè)務是否具有成長性，發(fā)行人的研發(fā)投入及研發(fā)轉化能力、創(chuàng)新能力，發(fā)行人是否符合成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板定位。

二是發(fā)行人內部控制的有效性、會計基礎規(guī)范性、信息披露的充 分性。 結合現場督導情況，關注子公司業(yè)務模式及相關資金 往來的合理性，向主要代工廠采購成本的完整性、準確性，相關 內部控制的有效性、會計基礎工作的規(guī)范性、信息披露的充分性。

上市委會議審議認為： 發(fā)行人未能充分說明其“三創(chuàng)四新” 特征，以及是否符合成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板定位要求；未能充分說明與重要子公司管理、主要代工廠采購等事項相關的內部控制制度是否被有效執(zhí)行；在業(yè)務開展過程中未完整取得和保存相關原始憑證，會計基礎工作存在不規(guī)范情形。

【發(fā)審委會議提出詢問的主要問題】

1.發(fā)行人 2018 至 2020 年營業(yè)收入和凈利潤復合增長率均為負，報告期內研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為 1.17%、 0.83%、0.84%和 0.71%；發(fā)行人擁有的 4 項發(fā)明專利均為 2013 年取得，發(fā)明專利相關產品收入占比分別為 5.00%、2.74%、 2.45%和 2.16%；發(fā)行人目前僅對自有工廠和部分代工廠商通過 Z 網進行管控，尚未做到全流程管控；發(fā)行人主要采用外協加工模式開展生產。請發(fā)行人結合業(yè)務模式、業(yè)務成長性、創(chuàng)新能力及研發(fā)轉化能力，說明發(fā)行人在“三創(chuàng)四新”方面的具體體現，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。請保薦人發(fā)表明確意見。

2.報告期內，發(fā)行人與自然人合資成立“海燕號”，為發(fā)行人初加工業(yè)務的重要子公司。“海燕號”、“海燕號”負責人 與客戶三方之間存在大額資金往來，部分資金從“海燕號” 流出后通過客戶流回“海燕號”；“海燕號”收入確認及采購入庫原始憑證大量缺失；不同客戶的收貨地址集中于“海燕號”負責人經營業(yè)務所在的維爾康市場，而客戶實際經營地址位于全國各地。請發(fā)行人說明：（1）上述三方之間資金往來的合理性；（2）“海燕號”業(yè)務收入及采購單據大量缺失的原因和相關收入的真實性；（3）“海燕號”內部控制的健全和有效性、會計基礎工作的規(guī)范性以及相關信息披露的充分性， 發(fā)行人是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條的相關規(guī)定。請保薦人發(fā)表明確意見。

3.大連興強、東港富潤、大連港銘是發(fā)行人主要代工供應商，主要為發(fā)行人供貨。上述代工廠毛利率較低，凈利潤為負。報告期內，大連興強存在向發(fā)行人員工支付大額款項的情形，合計 7,276.44 萬元；東港富潤在收到發(fā)行人款項后存在大額取現情形；大連港銘的資產來源于發(fā)行人子公司， 且其實控人系該子公司原生產經理，大連港銘未提供資金流水。請發(fā)行人說明：（1）是否存在體外資金循環(huán)等情形；（2） 相關采購的真實性、采購金額的準確性；（3）內部控制的有效性以及信息披露的充分性，是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條關于內部控制制度健全且被有效執(zhí)行的規(guī)定。請保薦人說明核查程序的完備性，取得證據的充分性，核查結論的嚴謹性。

四、湖南****股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板，2022年2月25日被否）

發(fā)行人是專業(yè)的網絡通信設備制造商，業(yè)務包括相關產品的研發(fā)、設計、生產與銷售。發(fā)行人在經營過程中堅持“產品技術為基礎、制造技術為支撐”的發(fā)展策略，主要為國內外網絡通信設備品牌商提供“研發(fā)設計-生產制造-交付及售后”的一站式服務。發(fā)行人可提供完整的網絡通信技術解決方案，以“精業(yè)篤行、創(chuàng)新致遠”為經營理念，致力于成為網絡通信技術行業(yè)具有技術創(chuàng)新和制造創(chuàng)新優(yōu)勢的領先企業(yè)。

【被否原因】

審核問詢中重點關注了以下事項：

一是發(fā)行人員工通過兆和惟恭持有發(fā)行人股份以及發(fā)行人實際控制人的一致行動人蔣漢柏所持發(fā)行人股份是否代實際控制人持有，蔣漢柏不能控制兆和亞特、兆和眾泰兩個員工持股平臺的依據是否充分，受實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬是否清晰。

二是發(fā)行人毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的解釋是否充分，發(fā)行人毛利率披露是否準確。

三是現場督導發(fā)現，實際控制人及其一致行動人存在控制他人銀行賬戶的情況，且相關賬戶存在異常資金往來、大額取現等，關注資金流水賬戶核查是否完整及相關資金去向的解釋是否合理。

上市委員會審議認為：發(fā)行人未能充分說明控股股東、實際控制人及其一致行動人所持發(fā)行人股份的權屬清晰情況，以及蔣漢柏不實際控制兆和亞特、兆和眾泰的合理性。

【發(fā)審委會議提出詢問的主要問題】

1.2016 年 7 月至 2019 年 8 月，發(fā)行人實際控制人郭敏及一致行動人蔣漢柏通過自身及控制的他人銀行賬戶，為持有兆和惟恭出資份額的蔣漢柏等六人償還銀行借款（用于認購兆和惟 恭出資份額）及利息提供資金。2019 年 11 月，蔣漢柏以 1 元/ 份額的價格購買其他五人所持兆和惟恭部分出資份額。蔣漢柏等人取得分紅款、份額轉讓款后，均發(fā)生大額取現行為。根據郭敏和蔣漢柏簽署的《一致行動協議書》，蔣漢柏在公司重大事項表決上，與郭敏保持一致行動，均以郭敏意見作為最終意見。請發(fā)行人結合上述情況，說明發(fā)行人員工通過兆和惟恭持有發(fā) 行人股權以及蔣漢柏所持有發(fā)行人股權是否為郭敏代持，控股股東、實際控制人及其一致行動人所持的發(fā)行人股份權屬是否清晰。請保薦人發(fā)表明確意見。

2.蔣漢柏持有兆和亞特 85.84%出資額、兆和眾泰 61.62%出資額，其他合伙人退出份額均由蔣漢柏承接。兆和亞特、兆和眾泰的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人分別為汪輝明及易茂威。汪輝明系郭敏同學，易茂威系郭敏親屬，郭敏及蔣漢柏曾借用、 控制二人銀行賬戶。請發(fā)行人結合上述情況，說明未認定蔣漢柏實際控制兆和亞特、兆和眾泰的原因及合理性。請保薦人發(fā)表明確意見。

3.請發(fā)行人結合業(yè)務模式、成本管控水平、客戶議價能力等因素，說明報告期內產品毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的合理性。請保薦人發(fā)表明確意見。

五、深圳市**自動化股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板，2022年3月3日被否）

公司主營工業(yè)自動化設備及配套配件治具的研發(fā)設計、制造銷售和升級改造。

【被否原因】

本所上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：

一是發(fā)行人收入主要來源于蘋果產業(yè)鏈，李衛(wèi)斌、韓濤作為蘋果公司前員工曾參與發(fā)行人部分設備技術方案的評審且駐場對接發(fā)行人主要客戶，兩人入股發(fā)行人不足兩年退出獲得收益約 8,000 萬元。關注蘋果公司前員工入股發(fā)行人的背景、入股價格公允性及后續(xù)退出的合理性，該事項是否構成利益輸送或不正當競爭，發(fā)行人生產經營是否合法合規(guī)。

二是報告期內蘋果公司要求發(fā)行人自查公司在蘋果產業(yè)鏈業(yè)務中是否存在支付回扣等違法違規(guī)或不正當商業(yè)行為，關注蘋果公司要求發(fā)行人自查的原因、自查內容、自查結論及該事項對發(fā)行人生產經營的影響，自查事項與蘋果公司前員工入股的關聯性。

三是 2020 年開始發(fā)行人蘋果產業(yè)鏈收入和利潤大幅下滑且與同行業(yè)可比公司存在差異，關注原因及合理性，對發(fā)行人持續(xù)經營能力是否構成重大不利影響；2020 年開始非蘋果產業(yè)鏈客戶珠海冠宇（與發(fā)行人存在共同股東）收入大幅增長且收入集中在 當年 12 月份確認的合理性。

上市委員會審議認為：報告期蘋果公司要求發(fā)行人自查事件后，發(fā)行人蘋果產業(yè)鏈收入大幅下滑，對發(fā)行人持續(xù)經營產生重大不利影響。

【發(fā)審委會議提出詢問的主要問題】

1.李衛(wèi)斌、韓濤系蘋果公司前員工。2018 年 7 月，二人控制的梅山宇達以 750 萬元入股發(fā)行人，出資比例為 5%。2020 年 3 月，梅山宇達以 8,740.09 萬元價格轉讓上述股權。梅山宇達 入股時以 2017 年財務數據為基礎計算的市盈率為 7.84 倍，以 2018 年財務數據為基礎計算的市盈率為 0.84 倍。二人在蘋果公司任職時參與設計產線過程中駐場對接的客戶均為發(fā)行人主要 客戶，發(fā)行人來自相關客戶的訂單收入在二人入股當年大幅增加，在二人離職及轉讓股權后大幅減少。請發(fā)行人：（1）結合李衛(wèi)斌、韓濤在蘋果公司經歷和專業(yè) 背景，說明二人入職發(fā)行人的原因，以及通過梅山宇達以 750 萬元取得發(fā)行人 5%股權的原因和合理性； （2）說明在 2017 年度發(fā)行人收入利潤快速增長、2017 年末及 2018 年 6 月末發(fā)行人在 手訂單數量大幅增長的情況下，李衛(wèi)斌、韓濤入股定價主要參 照歷史業(yè)績的公允性 ； （3）結合李衛(wèi)斌、韓濤入職及梅山宇達 入股前后發(fā)行人與蘋果產業(yè)鏈相關客戶收入的波動情況，說明二人的入股是否構成利益輸送或不正當競爭,發(fā)行人生產經營是否合法合規(guī)。 請保薦人發(fā)表明確意見。

2.2018 年以來，發(fā)行人收入出現整體下降，并且： （1）發(fā)行人蘋果產業(yè)鏈收入金額及占比大幅下滑，收入金額從 2018 年的 62,419.46 萬元下滑至 2020 年的 39,908.52 萬元，收入占比從 2018 年的 98.54%下滑至 2020 年的 76.26%，且 2021 年上半年進一步下滑至 47.55%； （2）發(fā)行人蘋果產業(yè)鏈在手訂單（含 意向訂單）從 2018 年末的 57,412.82 萬元下滑至 2021 年 6 月末的 14,227.35 萬元，其中蘋果公司與廠商客戶共同決定的在 手訂單金額從 39,112.85 萬元下滑至 1,088.22 萬元。 請發(fā)行人： （1）結合同行業(yè)可比公司收入變動情況，說明發(fā)行人涉及蘋果產業(yè)鏈收入及在手訂單大幅減少的原因，以及與同行業(yè)可比公司變動情況不一致的原因，其下滑趨勢是否將持續(xù)，是否對持續(xù)經營構成重大不利影響； （2）說明蘋果公司要求發(fā)行人自查的原因、自查的內容和結論，相關自查工作與報告期發(fā)行人蘋 果產業(yè)鏈收入持續(xù)下降有何關聯。 請保薦人發(fā)表明確意見。

3.2020 年 12 月，發(fā)行人集中確認了非蘋果產業(yè)鏈客戶珠海 冠宇的收入，占該客戶全年收入比例的 82.48%，當年發(fā)行人來自該客戶的收入大幅增長。 該客戶與發(fā)行人存在共同股東。 請發(fā)行人說明前述收入集中確認的合理性和對該客戶收入增長的可持續(xù)性。 請保薦人發(fā)表明確意見。

六、***科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板，2022年3月17日被否）

公司主營業(yè)務為蛋雞飼料的研發(fā)、生產及銷售，蛋雞育種、擴繁及雛雞銷售。

【被否原因】

本所上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：

一是經審核問詢發(fā)現，發(fā)行人存在規(guī)模較大的通過代管客戶銀行卡進行收款的情形，結合現場督導情況，關注發(fā)行人相關收 入的真實性、會計基礎的規(guī)范性、信息披露的準確性。

二是發(fā)行人重要子公司負責人與發(fā)行人客戶之間存在資金往來，結合現場督導情況，關注相關資金往來的原因及合理性、內部控制的有效性、信息披露的準確性。

三是現場督導發(fā)現發(fā)行人財務人員混同、崗位分離失效，關注發(fā)行人會計基礎的規(guī)范性、內部控制的有效性。

上市委會議審議認為：報告期內發(fā)行人存在代管客戶銀行卡、重要子公司負責人與發(fā)行人客戶之間異常資金往來、發(fā)行人及其 子公司財務人員混同、崗位分離失效等會計基礎不規(guī)范、內部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映報告期內發(fā)行人 的財務狀況和經營成果。

【發(fā)審委會議提出詢問的主要問題】

1.報告期內發(fā)行人存在代管客戶銀行卡并通過 POS 機刷卡大額收款的情況，通過代管銀行卡合計收款 4,104.77 萬元。現場督導發(fā)現，發(fā)行人持有的 82 張代管客戶銀行卡中僅有 29 張 能獲取銀行流水，且其中 23 張代管卡存在較大比例非客戶本人 轉入資金或者無法識別打款人名稱的情形。請發(fā)行人說明代管客戶銀行卡相關信息披露的準確性、收入確認的真實性、會計基礎規(guī)范性及內部控制有效性。請保薦人說明核查是否充分并 發(fā)表明確意見。

2.發(fā)行人重要子公司江蘇農牧、泰州飼料的負責人陳亮與發(fā)行人重要客戶陸長來和東臺市飛翔蛋雞養(yǎng)殖場的控股股東陳國慶存在異常資金往來，陳亮還與陸長來共同投資養(yǎng)雞場，對于上述資金往來原因及合作情況，發(fā)行人在督導前后回復內容不一致。此外，發(fā)行人其他子公司負責人與其客戶亦存在資金往來。請發(fā)行人說明，現場督導前后信息披露內容不一致的原因，相關收入的真實性，子公司負責人陳亮是否與發(fā)行人的其 他重要客戶或供應商存在合作關系，對子公司的管控是否存在重大缺陷。請保薦人說明核查是否充分并發(fā)表明確意見。

3.報告期內發(fā)行人及各子公司普遍存在財務人員混同、崗位分離失效的情形，如會計憑證制單人與審核人為同一人，記賬人與審核人為同一人，出納與會計崗位混同。此外，發(fā)行人還存在銷售訂單與物流單不能匹配，個別員工用個人銀行賬戶從客戶收款、歸集并取現，部分原材料出庫單及產成品入庫單缺少審批人簽名或簽章等不規(guī)范情形。請發(fā)行人結合上述情形說明會計基礎是否規(guī)范，內部控制是否有效。請保薦人發(fā)表明確意見。

4.發(fā)行人飼料和母雛業(yè)務毛利率均高于同行業(yè)可比公司，母雛的銷售價格波動幅度明顯小于國家農業(yè)農村部公布的市場價格和同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人說明原因及合理性。請保薦人發(fā)表明確意見。

七、北京**通訊技術股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板，2022年3月23日被否）

公司是第三方通信技術服務企業(yè)，主要向主設備商和通信運營商提供移動通 信網絡優(yōu)化及規(guī)劃服務、無線網絡工程服務和物聯網全流程物資管理系統集成服務。

【被否原因】

本所上市審核中心在審核中重點關注了以下事項：

一是通信網絡優(yōu)化業(yè)務、無線網絡工程服務存在偶發(fā)性、階段性、臨時性、地域性特點，發(fā)行人的勞務采購模式與同行業(yè)上 市公司通常就近采購的模式存在差異，且前五大供應商集中度大幅高于同行業(yè)公司。報告期內，多個勞務供應商主要為發(fā)行人提供服務，部分勞務供應商存在成立后即與發(fā)行人合作、合作一兩年后即注銷情形，且相關信息披露與新三板掛牌期間存在差異。

二是發(fā)行人勞務采購費金額較大，占營業(yè)成本比例較高，對成本核算的準確性有較大影響。報告期內，發(fā)行人勞務采購費占營業(yè)收入比例持續(xù)低于同行業(yè)上市公司，且主要工種初級工程師的采購價格低于部分主要業(yè)務城市的社會平均工資。

上市委員會審議認為，發(fā)行人未能對勞務采購模式的合理性、相關供應商主要為發(fā)行人服務的合理性及規(guī)范性、勞務采購價格 的公允性及勞務采購費的完整性作出合理充分說明，在上述重大方面未能公允反映發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量。

【 發(fā)審委會議提出詢問的主要問題】

1.報告期各期，發(fā)行人勞務采購費金額較大且占營業(yè)成本的比重高。其中前五大供應商的集中度大幅高于同行業(yè)可比公司，且多個勞務供應商主要為發(fā)行人提供服務。請發(fā)行人說明：（1）勞務采購費占營業(yè)收入比例持續(xù)低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（2）發(fā)行人業(yè)務地域分布較廣但勞務供應商集中的合理性；（3）相關供應商主要為發(fā)行人服務的合理性和規(guī)范性，是否存在其他利益安排；（4）自有員工薪酬與同等級別勞務人員采購價格差異的原因，以及發(fā)行人勞務采購價格的公允性和完整性。請保薦人發(fā)表明確意見。

2．報告期內，發(fā)行人主要勞務供應商肇東億科及其關聯方（飛科信息、億科信息和翰林信息）均系董靜杰控制的公 司，相關主體成立后即與發(fā)行人合作，合作一到兩年后即注銷。請發(fā)行人：（1）結合供應商選擇標準、選擇方式和流程、 定價機制等因素，說明與上述供應商合作的合理性及定價公 允性；（2）說明發(fā)行人新三板掛牌期間 2018 年度定期報告將 3 家供應商作為單獨供應商披露的原因，發(fā)行人與肇東億科及 其關聯方、董靜杰之間是否存在關聯關系或者其他利益安排。請保薦人發(fā)表明確意見。

3.發(fā)行人凈利潤已連續(xù)兩年下滑。請發(fā)行人結合行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)可比公司經營業(yè)績變化情況、自身核心競爭力等進一步說明是否存在凈利潤持續(xù)下滑的風險。請保薦人發(fā)表明確意見。

八、北京市****科技股份有限公司（創(chuàng)業(yè)板，2022年3月29日被否）

公司主要從事以電腦散熱器為核心的電腦硬件產品的研發(fā)、生產及銷售，主要產品包括電腦散熱器、機箱和電源等。

【被否原因】

本所上市審核中心在審核中重點關注了以下事項：

一是發(fā)行人以境外銷售為主，報告期各期外銷收入占比均超過 70%，發(fā)行人外銷收入增長的解釋是否合理，中介機構對發(fā)行人外銷收入真實性、最終銷售情況的核查是否充分。

二是發(fā)行人 2021 年歸屬于母公司所有者的凈利潤大幅下滑，2022 年一季度經營業(yè)績繼續(xù)下滑，發(fā)行人持續(xù)經營能力是否發(fā)生重大不利變化。

三是發(fā)行人主要原材料采購價格與市場價格變動幅度存在較大差異，毛利率快速提高且高于同行業(yè)可比公司。

四是發(fā)行人會計差錯較多，涉及范圍較廣，內部控制制度是否健全有效。

上市委員會審議認為：發(fā)行人關于外銷收入增長及原材料采購成本的合理性等信息披露不夠充分、合理，報告期內發(fā)行人內部控制制度未能得到有效執(zhí)行。

【發(fā)審委會議提出詢問的主要問題】

1.報告期內，發(fā)行人境外銷售收入占比較高且主要為經銷收入。請發(fā)行人：（1）說明外銷收入大幅增長的原因及合理性；（2）說明國際形勢變化對發(fā)行人的持續(xù)經營能力是否 構成重大不利影響。請保薦人發(fā)表明確意見，并說明對外銷收入核查的有效性。

2.報告期內發(fā)行人會計差錯較多，涉及范圍較廣，且未能及時調整入賬。同時，報告期內發(fā)行人存在使用個人銀行賬戶收付與經營相關款項的情況。請發(fā)行人說明報告期內相 關內部控制制度建立情況及執(zhí)行的有效性。請保薦人發(fā)表明確意見。

3.發(fā)行人熱管材料的主要原材料為銅。2020 年 4 月以來， 發(fā)行人熱管材料采購價格的變動幅度和銅價的變動幅度差異較大。請發(fā)行人說明上述差異產生的原因及合理性。請保薦人發(fā)表明確意見。

九、江蘇**農村商業(yè)銀行股份有限公司（深市主板，2022年4月14日被否）

公司前身是**市農村信用社聯合社，2004年改制成**農合行。2011年11月，**農商行正式設立。

【發(fā)審委會議提出詢問的主要問題】

1、發(fā)行人為區(qū)域性農商行,客戶主要集中于鹽城市大豐區(qū)。請發(fā)行人代表:(1)結合農商行跨區(qū)展業(yè)的監(jiān)管政策、區(qū)域經濟發(fā)展趨勢,說明是否具有較為全面的競爭力,發(fā)行人為提升核心競爭力采取的措施及其有效性;(2)結合凈利差和凈利息收益率低于同行業(yè)可比公司平均水平,說明在我國利率持續(xù)下行的趨勢下,如何保持持續(xù)盈利能力;(3)結合經營區(qū)域、資金實力、科技投入等因素,說明提升抗風險能力采取的措施及有效性,相關風險因素是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發(fā)表明確核查意見。

2、請發(fā)行人代表:(1)結合報告期發(fā)行人主要經營地的經濟運行情況、新冠疫情影響等外部因素,說明對發(fā)行人資產質量的影響情況;(2)結合發(fā)行人各類貸款遷徙情況,說明五級分類的執(zhí)行程序及相關內控措施的有效性,貸款減值準備計提是否充分;(3)說明部分集團客戶貸款余額超過授信總額的原因,相關內控制度是否有效執(zhí)行;(4)說明個人儲蓄存款攬儲是否合法合規(guī),定期儲蓄存款增長是否可持續(xù)。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人接受江蘇省聯社監(jiān)管,且核心系統由江蘇省聯社開發(fā)建設和運維管理。請發(fā)行人代表說明:(1)江蘇省聯社與發(fā)行人關系,省聯社對發(fā)行人董事會成員構成、高管任命、日常監(jiān)管、運營管理、風險管理、重要信息系統開發(fā)建設和運維管理等職責和管理情況,是否影響發(fā)行人的獨立性和信息披露的公平性;(2)報告期發(fā)行人與省聯社之間的投資及其他資金往來情況,債權債務關系,是否存在管理費分攤的情形;(3)報告期內發(fā)行人關聯交易的決策程序、定價機制以及披露情況,是否涉及關聯方資金占用情形,發(fā)行人營業(yè)收入或凈利潤是否對關聯方存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發(fā)表明確核查意見。