在ISO9000中，外協是指直接受組織控制，一般在組織的生產范圍內按組織的要求作業和服務，并由組織驗收，是外包的一種形式。
通俗地講：外協是指企業無法獨立完成某個制造加工任務，或者能獨立完成但成本較高時，選擇外部單位幫助共同完成。很多時候，外協也被稱作委托加工（或委外加工）。
但委托加工和外協并不能完全劃等號，它們的主要區別是：委托方有沒有參與加工。外協加工下，委托方會完成部分工作或參與生產；而委托加工下，委托方只交代要求和時間，受托方獨自完成后交貨。

一、IPO實踐中的外協概念
在我國的在實踐應用中在我國IPO實踐中，外協在概念上存在廣義和狹義的區分。
以2010年12月上市的海源機械（002529）為例，招股書中做了如下披露：“公司在招股說明書中所述的外協系廣義的外協概念，包含外購件采購和工序外協，而狹義的外協只包含工序外協。”
以2015年3月上市的富臨精工（300432）為例，招股說明書中做如下披露：“所述的外協系廣義的外協概念，包括委外采購和外協加工（支付加工費），而狹義的外協僅指外協加工。委外采購是指直接向供應商采購已完成毛坯成型和粗加工的坯料（也有部分坯料已完成熱處理或表處理工序）；外協加工是指委托供應商對公司產品提供熱處理、表處理或粗加工服務。”
從這兩個案例來看，外協的分類包括以下兩種：
1、委外采購，是指直接從供應商采購粗加工產品或低附加值原料；
2、外協加工，是指委托供應商對公司產品進行一部分的工序處理。
在IPO實踐中，目前外協多指狹義的外協概念，如：寶明科技、盛弘股份、電連技術等。

二、外協常見反饋問題
擬公開發行企業存在外協加工情形的，在IPO申報中，常見反饋問題如下：
1、寶明科技（002992，2020年8月3日）
根據2019年7月出具的《補充法律意見書一》：《反饋意見》“十三、外協加工”。報告期內，發行人外協加工費用 93.06 萬元、102.51 萬 元、4,027.71 萬元。請發行人補充披露：
（1）報告期外協加工大幅增加的原因，發行人外協加工的內容、合作模式、必要性、主要外協廠商的基本情況，是否將主要生產工序委外加工，外協廠商是否主要為發行人提供加工服務，發行人對外協廠商是否形成依賴；
（2）外協廠商曾經或現在是否為發行人控制或與發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系、親屬關系，是否與發行人保持獨立；如存在關聯關系，請說明交易價格的公允性，是否為發行人代為承擔費用。請保薦機構、發行人律師發表明確意見。
2、盛弘股份（300693，2017年8月22日）
根據2017年5月出具的《補充法律意見書三》：《反饋意見》“一、規范性問題”14.發行人報告期內委托加工的金額達到257.99萬元、301.69萬元、l,145.66萬元、626.39萬元。
（1）請說明主要委托加工廠商成立時間與起始合作時間的間隔期分布，說明是否有成立后立即成為發行人的主要供應商，請說明原因。
（2）請說明委托加工廠商是否有個體戶或者小廠商，個體戶或非增值稅一般納稅人開票類別，說明是否所有的加工廠商均得到最終客戶的驗證和許可，如中介機構通過訪談和郵件問詢的方式獲得結論，請說明訪談和郵件問詢對象的職務及其回復的客觀性．是否有其他合同或文件的條款支持。
（3）請說明委托加工廠商的定價及各個主要委托加工廠商的主要加工產品、工序，委托加工廠商的原材料來源。請提供主要委外廠商的付款方式和交貨方式。
（4）請保薦機構和申報會計師、發行人律師對此進行核查并明確發表意見，說明中介機構對外協廠商的實地走訪情況。
3、電連技術（300679,2017年7月31日上市）
根據2017年3月出具的《補充法律意見書二》：五、《反饋意見》問題5 請發行人說明：
（1）將各產品生產過程中的電鍍環節委托給外協單位完成的具體原因，委托加工的流程及方式，電鍍環節是否為發行人生產過程的主要環節，是否對發行人主要產品質量產生重大影響，發行人的生產體系是否完整，報告期主要外協單位名稱、與發行人建立業務往來時間、發行人向其采購內容、金額及外協成本占比。
（2）報告期主要供應商與發行人及其主要股東、關聯方是否存在關聯關系。請保薦機構和發行人律師對上述相關事項進行核查并發表明確意見。
4、其他反饋意見統計

三、外協關注要點
結合上表和IPO實踐案例，針對外協問題，證監會主要關注的要點有：
1、對業務完整性的影響，是否涉及核心競爭力
外協加工的占比，外協涉及的具體工序、是否為發行人生產中的核心工序或關鍵工序，對外協廠商是否存在重大依賴。
2、對可持續盈利能力的影響，重點需說明外協定價的公允性
外協成本和自身成本比較，說明報告期內前五大外協廠商的加工內容、數量、單價、交易金額及占比，并結合市場可比價格，說明外協定價的公允性等。
3、是否利益輸送、成本轉移等
外協加工方是否與發行人股東、實際控制人以及董事、監事、高級管理人員之間存在關聯關系，是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形。
4、外協廠商環保問題
比如京泉華的反饋意見中，明確提到：……外協廠商的環保情況及其對發行人外協加工業務的影響等。
5、報告期內，和外協廠商的協議履行情況
發行人與外協加工商有關外協加工產品安排的權利、責任、義務，以及相關質量方面的約定，報告期內是否存在重大質量問題或糾紛，如存在，相應的應對措施是否具備。

四、被否案例——美聯股份反饋情況
1、美聯股份（IPO終止）外協基本情況
1）主營業務

主營業務為預制鋼結構建筑系統產品的研發、設計和生產制造，并為客戶提供鋼結構工程的專項承包和項目管理等延伸服務。
其中，輕鋼結構制造存在外協加工情形，安裝施工存在勞務分包情形。
2）外協基本情況
鋼結構產品的構件中，梁柱等主結構構件由于重量較大，運輸成本較高，存在業務半徑（約 1,000 公里）。當工程項目所在地距離超越經濟運輸半徑，或者公司的主結構構件產能無法滿足多個項目同時供貨需求時，基于成本考慮，通常在項目所在地附近選擇合格的主結構構件外協加工廠進行代工生產。
外協加工按加工對象分為主構外協和檁條外協，主構外協成本包括原材料、 加工費、運輸費；檁條外協成本為加工費和運費。外協廠商根據不同的加工對象 按原材料加工費和運輸費分類報價。
報告期內，美聯股份外協的采購費用和數量如下：

2、一般反饋意見
1）請保薦機構和發行人律師說明并披露發行人報告期內前十大外協加工單位，相關外協單位的地理分布情況；相關外協單位地理分布及采購量與發行人項目實施地點和銷售情況的匹配性。
2）發行人報告期內通過外協生產的比重較高，且外協加工金額的比重大幅低于外協加工產量的比重，請落實以下問題：
a請在招股說明書“業務與技術”中充分披露發行人外協加工和相應工序自行生產加工有無實質區別，充分披露發行人報告期內外協加工費用大幅低于外協加工數量的具體原因。
b請保薦機構、會計師說明報告期內的外協加工企業與發行人是否存在關聯關系或其他利害關系，不同外協加工企業單位加工費用是否存在顯著區別，定價是否公允，并提供相關依據。
c請在招股說明書“管理層討論與分析”中充分披露發行人報告期內單位外協加工費用大幅下降的具體原因。
d請保薦機構、會計師說明發行人報告期內外協加工費用歸集、確認是否完整、準確，單位外協加工費用大幅下降是否與市場行情一致，并提供相關依據。
3、發審會詢問問題
請發行人代表進一步說明：
1）發行人報告期內外協加工比重持續上升的原因，與同行業公司情況是否一致；
2）發行人外協主構單價低于自產主構單位成本的原因，發行人在承接外地訂單方面相比外協廠商具有優勢的原因；報告期各期發行人相同產品外協采購單價、自產生產成本情況以及報告期各期前十大外協加工單位加工費的費率情況，外協加工金額的比重與外協加工產量的比重不一致的原因及其合理性，相關比重差異是否真實合理，是否存在低估成本費用的情況；
3）發行人與主要外協廠商之間是否存在關聯關系和特殊利益安排，外協加工的定價機制和定價公允性；
4)發行人營業收入與機器設備的比值大幅高于同行業公司平均水平的原因。請保薦代表人發表核查意見。
4、美聯外協主要疑點
1）外協加工比重不斷攀升，占比較高，存在涉及核心工序的可能性，影響主營業務能力；
2）外協成本低，外協加工金額的比重與外協加工產量的比重不一致，存在低估成本費用的可能性；
3）外協加工的定價機制和定價公允性存疑，可能存在關聯關系。

五、證監會對擬IPO企業存在外協加工的審核要點
從IPO實踐案例來看，外協加工是監管部門的重點關注事項。實務中，擬IPO企業存在外協加工情形的，證監會重點關注以下方面：
1、首先應說明實行外協加工的必要性，外協加工的模式，是廣義的外協還是狹義的外協。
（1）應說明實行外協加工是行業普遍情況還是發行人特有的情況。
（2）應說明基礎材料采購是否由發行人自身完成、外協加工過程中基礎材料是否作銷售處理、是采用支付加工費模式還是采購外協完工產品的模式。
2、其次應說明外協生產環節是否涉及發行人產品的核心技術或核心生產環節。
建議在外協加工合同或委托加工合同中增加保密條款，以防止發行人產品核心技術或關鍵工序泄漏。
3、然后重點及詳細的說明外協加工價格的形成機制、定價依據及外協成本的占比。
（1）通過與市場公允價格對比或比較自產成本和外協成本說明定價公允性。
（2）量化主要產品中外協成本占產品總成本的比例。
（3）分析采購成本和自身加工成本的差異情況。
4、說明公司控制外協產品質量的具體措施及公司與外協方關于產品質量責任分攤的具體安排。
5、說明外協廠商與發行人及其關聯方是否存在關關聯關系
（1）如存在關聯關系，應說明關聯交易價格的公允性及發行人所履行的內部程序，關聯交易的占比及發行人對關聯方是否存在重大依賴。
（2）需要特別注意的是外協廠商是否屬于發行人員工或前員工控制的企業。
2017年8月2號有友食品股份有限公司的反饋意見明確提出了該問題。由于發行人員工及前員工控制的企業作為發行人的外協廠商時有可能與發行人存在利益輸送的情形，因此對該類企業應重點核查，建議全部實地走訪以及關注是否存在非經營性資金往來。
但是發行人的員工，尤其是生產部門的員工對發行人的生產環節較為熟悉，發行人將部分工序簡單非核心的產品委托該等人員加工生產，既可以保證外協產品的質量，也可以解決發行人產能不足的問題。如果發行人與外協廠商的合作規范，不存在利益輸送情形，即使外協廠商的股東或實際控制人為發行人的前員工，也不應成為發行人IPO的障礙。
6、說明發行人委外加工的相關工序是否有特殊的資質認證要求，是否存在政策、技術等方面的進入門檻以及外協廠商是否取得了必備的生產資質。
7、說明發行人募集資金項目實施后生產模式是否會發生變化，應說明募集資金項目實施后是否會進一步提高外協生產的占比，如進一步提高，是否構成生產模式的重大變化。
8、重點說明發行人對外協廠商是否構成重大依賴。
對于擬IPO企業，證監會的審核思路為發行人不得對外協廠商構成重大依賴，但是達到什么比例才是重大依賴，法規無明確規定，實踐中的尺度也不一。筆者理解，如果發行人對外協生產的定價公允，不存在利益輸送及代發行人支付成本、費用情形，以及在其他方面合法合規，發行人與外協廠商不存在重大糾紛情況下，發行人只要掌握核心技術和渠道即可，在此情況下，發行人可不斷的擴大外協廠商所占比重，比如蘋果就是掌握了關鍵的技術，但是自己并不從事生產，仍可以保持非常高的利潤。
9、最后應說明外協廠商是否存在代發行人支付成本、費用的情形。