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南方新媒體 & 華西證券

單位：萬元

注：表格中凈利為（扣非）歸母凈利

今天，仍在超期服役中的第17屆發審委召開了春節前的最后一次IPO發審會，這也可能是第17屆發審委IPO審核的謝幕之作。共3家IPO企業上會，分別是信利光電股份有限公司、南通超達裝備股份有限公司和廣東南方新媒體股份有限公司。

信利光電曾在發審會前夜選擇臨時取消審核。雖說臨時取消審核的案例并不少，但因中介簽字人士的變動而取消的，多年來也唯此一例。此外，因2017年樂視事件的影響，作為樂視的供應商，其壞賬準備金額達3.66億，這造成2017年上半年虧損超過1.06億。如果其2017年報最終虧損，那么其將不滿足上市要求，如雖未虧損，但下滑超過50%。而根據2018年6月監管層向各家券商投行發布的最新IPO審核51條問答指引中規定，存在最近一期業績較前期高值下滑50%以上的情形，一般認定存在對持續經營能力構成重大不利影響的情形。即最近一期業績較前期高值下滑50%以上，將構成實質性障礙。最終，信利光電被否。

超達裝備在2016年12月擬通過“與天汽模重組”實現曲線上市，但2017年2月，再融資新規出臺、劍指過度融資發行套利，重組配套融資需按新規執行，2017年3月，天汽模宣布擬撤回已反饋原重組方案并進行重大調整，停牌半個月后該項交易被宣告終止，2017年12月，超達裝備申報IPO。超達裝備的業績規模在行業內算是相對比較小的。其優勢就是在于報告期內不論是收入還是凈利潤都保持了穩定增長，但最后依然被否。

南方新媒體在傳統媒體資源之上又另起爐灶發展了一塊跟新媒體有關的業務。在A股市場中，自2011年百視通作為國內第一家廣電新媒體可經營性資產整體上市以來，目前，市場已迎接了北京的歌華有線、湖南的電廣傳媒、浙江的華數傳媒、吉林的吉視傳媒、陜西的廣電網絡以及2016年12月上市的貴州的貴廣網絡等廣電新媒體公司的加盟。南方新媒體在報告期內業績實現了非常高速的增長，毛利率也要比經營傳統媒體業務的上市公司要高很多。此外，其控股股東和實際控制人是廣東廣播電視臺。最終，順利過會。

1、信利光電

公司的主營業務為集成觸控模組、觸摸屏、微型攝像模組和指紋識別模組等相關產品的研發、生產和銷售。公司是國內領先的觸控設備和微型攝像模組制造商，以擁有自主知識產權的電子元器件生產技術為依托，長期從事專業研發、生產和銷售觸控器件、微型攝像模組等光電子器件產品。公司主要產品廣泛應用于智能手機等消費類電子產品，以及汽車、工業控制設備、醫療設備、智能家居與安防監控等其他領域。

【關注重點1：取消審核后二次上會】

2016年3月25日 ，證監會官網披露了信利光電的首次公開發行股票招股說明書，彼時信利光電正式向A股市場發起沖擊。2017年12月19日信利光電更新披露招股說明書，同時披露的還有一份證監會對該公司下發的首次公開發行股票申請文件反饋意見。在排隊等待一年多的時間后，信利光電將上會接受審核。

2018年12月10日晚間 ，證監會官網發布一則第十七屆發審委2018年第189次工作會議公告的補充公告稱，證監會決定取消第十七屆發審委2018年第189次發審委會議對信利光電發行申報文件的審核。

對于被取消審核的原因，證監會在官網給出的理由為信利光電擬變更一名簽字注冊會計師。 據信利光電的招股書顯示，公司此次A股發行聘請的保薦機構為中國銀河證券股份有限公司，發行人律所為廣東尚玖律師事務所，發行人審計機構為德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙)。在該項目上，德勤華永的負責人為鄧迎章，經辦會計師為楊譽民、肖靜華。根據德勤永華出具的會計師事務所聲明顯示，簽字的注冊會計師為楊譽民、肖靜華。

【關注重點2：2017年中報凈利虧損】

2014-2016年以及2017年1-6月，信利光電實現的營業收入分別約103.52億元、98.71億元、145.72億元和75.56億元，對應實現的歸屬于母公司股東的凈利潤分別約為7.7億元、4.64億元、5.24億元和-1.05億元。

信利光電在招股書中稱，行業整體盈利水平降低、產品售價降低壓縮毛利空間、分類別產品毛利率差異、人工成本增加、匯兌損益等相關原因導致報告期內公司的利潤有所下降。2017年1-6月，由于公司應收賬款計提大額壞賬準備導致本期營業利潤和凈利潤下降幅度較大，與此同時，信利光電在招股書中表示，公司面臨上市當年營業利潤比上年下滑50%以上的風險。

今年6月監管層向各家券商投行發布的最新IPO審核51條問答指引中指出，存在最近一期業績較前期高值下滑50%以上的情形，一般認定存在對持續經營能力構成重大不利影響的情形。一位滬上投行人士認為，也就是說最近一期業績較前期高值下滑50%以上，將構成實質性障礙。

此外指引中還指出，過會后未領取批文的企業，在等待批文期間，業務下滑超過30%，則不予下發批文。過會后的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過30%，或預計下一報告期業績數據下滑幅度將超過30%的，基于謹慎穩妥原則，暫不予安排核準發行事項。

【關注重點3：香港上市公司的附屬公司】

公司的實際控制人為林偉華先生，其本人直接持有公司 647,360 股份， 并通過信利工業（80%）、香港信利國際（3%）、香港信利電子（2.42%）合計控制公司 85.61%的股份。信利國際是信利工業、香港信利國際的間接控股股東、信利電子的直接控股股東，早在1991年就成為香港聯交所上市公司，證券代碼00732。因此，信利光電實為香港上市公司的附屬公司。

證監會反饋意見第一個問題就是發行人本次上市是否符合中國內地及香港地區關于分拆上市公司子公司獨立上市的相關法律法規及監管規則的要求，是否已履行所有法定程序，是否存在損害上市公司信利國際投資者合法權益的情形。

2、超達裝備

公司系國內領先的汽車內外飾模具供應商，主要從事汽車內外飾模具、汽車檢具和汽車內飾自動化工裝設備的研發、生產與銷售。其中，汽車內外飾模具主要為汽車內外飾中的軟飾件模具和發泡件模具，該類模具主要用于制造汽車頂棚、地毯、座椅、側圍、門板、行李箱內裝件、底護板及汽車儀表板等。

【關注重點1：曾作價8.4億元尋求被并購】

公司的實際控制人為馮建軍、馮峰父子，二人合計持股91.64%。

2016年12月中旬，上市公司天汽模（002510）曾準備以發行股份的方式并購超達裝備，2017年3月31日，天汽模以發行收購影響實際控制人穩定為由終止并購預案。按照當時的并購預案，天汽模擬向超達裝備的全體股東以每股6.50元的價格發行約1.29億股，作價8.4億元購買超達裝備100%股權。

在終止并購8個多月后，超達裝備就向證監會遞交了IPO申報材料。超達裝備準備在上交所上市，擬發行股份不超過1820萬股，計劃募集資金4.29億元。

【關注重點2：8000萬主板隱形門檻】

2015年至2018年1-6月，超達裝備實現的收入分別為2.42億元、3.46億元、4.27億元和2.39億元；實現的扣非凈利潤分別為4586萬元、6411萬元、7910萬元和4459萬元。

因為我們目前沒有看到發行人2018年全年的數據，無法得知全年是否可以實現8000萬元以上的凈利潤。

在投行內部，流傳著IPO的一條軟規則，就是擬在深交所上市的公司，需要三年凈利潤合計超過一億元，且最后一年超過5000萬元；擬在上交所上市的公司，要求最近一年凈利潤不低于8000萬元。雖然發審委并沒有明確承認這條軟規則，但申請在上交所上市，凈利潤低于8000萬元的企業被否概率遠大于其它企業。

【關注重點3：經營分歧兄弟反目】

據招股書披露，馮建軍整個大家族有多人開辦模具公司，這些公司與超達裝備存在同業競爭關系。

馮建軍的妹妹馮麗麗和妹夫孟慶偉曾創辦南京超飛模具有限公司；馮建軍的哥哥馮建國和侄子馮宏亮創辦了蘇州宏陽宇模具有限公司、昆山威震天機械科技有限公司，目前仍在正常經營；馮建軍配偶王愛萍的弟弟王國俊曾創辦如皋市信達模具廠。

在2017年初天汽模準備并購超達裝備時，證監會在反饋意見中就明確問詢，馮建軍、馮峰和馮麗麗出具的避免同業競爭的承諾內容是否與馮建國及其子投資經營宏陽宇模具、威震天機械的情況相矛盾，該承諾是否具有可實現性。

為了讓證監會打消對公司同業競爭問題的疑慮，超達裝備在招股書中“實話實說”，表示馮建軍與其哥哥、侄子關系早已惡化，公司間沒有任何關聯。

招股書表示，雖然馮建軍與馮建國為親兄弟關系，但多年來兄弟之間在經營理念上存在嚴重差異與分歧，兄弟關系惡化。2011年初，馮建國父子從超達機械離職后，雙方及其所投資的企業在經營方面不存在任何合作。在超達裝備籌備發行上市過程中，馮建國及馮宏亮拒絕配合本次發行上市中介機構對其開展盡職調查。

3、南方新媒體

公司是全國領先的新媒體業務運營商。公司控股股東和實際控制人廣東廣播電視臺擁有廣電總局頒發的 IPTV、互聯網電視等新媒體業務牌照。經廣東廣播電視臺授權，公司獨家運營與廣東 IPTV 集成播控服務、互聯網電視集成服務、互聯網電視內容服務配套的經營性業務。

【關注重點1：OTT牌照顯優勢】

南方新媒體是“國內為數不多的同時擁有互聯網電視集成播控業務許可和互聯網電視內容服務許可的互聯網電視運營商之一”，而這張OTT牌照資源，被業界看作是南方新媒體IPO的一個重要優勢。數據顯示，截至2017年末，南方新媒體云視聽系列產品APP的終端用戶激活數量累計已達8329.41萬。

監管層對南方新媒體的反饋意見中，問題基本集中在IPTV業務上。南方新媒體顯示的OTT業務增長，則一定程度上減弱了其對IPTV的依賴。數據顯示，南方新媒體2017年、2016年、2015年，IPTV業務收入占比分別為53.25%、52.48%、36.49%，互聯網電視業務收入占比分別為34.55%、23.33%、36.14%。

業內人士強調稱，擁有OTT集成播控牌照，就意味著公司可以拓展全國性市場，而不像IPTV業務基本上只能拓展當地市場，而且IPTV業務高度依賴于電信運營商的推廣力度，一旦電信運營商把它剔除出KPI指標，則這塊業務收入就會出現大幅度下滑。

【關注重點2：2017年收入近6億】

2015-2017年，南方新媒體實現營業收入1.81億元、3.14億元和5.73億元，同期凈利潤為0.29億元、0.57億元和1.1億元。IPTV和互聯網電視兩項業務收入合計金額為1.31億元、2.387億元和5.03億元，占營業收入的比例分別為72.63%、75.81%和87.80%。

從營業收入來看，南方新媒體近幾年可謂處于高速增長期，2017年營業收入近6億，營業利潤過億元，在財務表現上完全符合創業板要求。

從營收構成來看，雖然IPTV占比依然很高，且逐年增加，但其互聯網電視業務也處于高速增長狀態，而且行業增長空間還很大。

【關注重點3：知識產權糾紛風險】

IPTV 業務和互聯網電視業務均涉及視聽節目版權使用。如果因版權發生糾紛，涉及法律訴訟或仲裁，除可能直接影響公司經濟利益外，還可能影響公司的企業形象，最終對公司的業務開展帶來不利影響。為避免此類糾紛的發生，公司在業務開展中嚴格要求各合作單位或個人等權利方保證所提供版權的合法性，對其所提供的相關證明文件進行全面審核，并在簽訂合約時明確各自的權利義務及違約責任。公司已建立了相應的預防機制，但仍然存在因侵犯第三方知識產權而引起糾紛的風險。

作者簡介：尚普咨詢，創辦于2008年，是最早提供IPO與再融資募投項目可行性研究報告的專業顧問機構之一。服務內容還包括IPO行業市場研究、企業發展戰略規劃咨詢、上市培訓及一體化全案咨詢等專業服務。

2017年，尚普咨詢榮膺“IPO咨詢行業先鋒機構”，是資本市場公認的中國最大的IPO募投可研咨詢機構之一。