單位：萬元

注：表格中凈利為（扣非）歸母凈利

今日，發(fā)審委本來安排江蘇國茂減速機股份有限公司接受IPO審核的，這跟在審企業(yè)普遍都在進(jìn)行2018年財務(wù)數(shù)據(jù)的更新工作有直接關(guān)系。

根據(jù)IPO審核規(guī)則，以2018年6月30日作為基準(zhǔn)日的發(fā)行人，財務(wù)數(shù)據(jù)有效期最晚至2019年1月31日。而根據(jù)實踐經(jīng)驗，除非企業(yè)對自己的業(yè)績非常有信心，不然更多企業(yè)會選擇等2018年財務(wù)數(shù)據(jù)更新之后再上會審核。因此，國貿(mào)股份選擇在審核當(dāng)天臨時取消審核也可以理解。

可以預(yù)期的是，2019年1月和2月會是IPO審核相對的“空窗期”，而3月之后必然迎來新的一輪IPO審核熱潮。

國貿(mào)股份

公司的主營業(yè)務(wù)為減速機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司的主要產(chǎn)品為減速機。減速機在原動機和工作機之間起著匹配轉(zhuǎn)速和傳遞扭矩的作用。絕大多數(shù)工作機負(fù)載大、轉(zhuǎn)速低，不適宜用原動機直接驅(qū)動，需通過減速機來降低轉(zhuǎn)速、增加扭矩，因此絕大多數(shù)的工作機均需要配用減速機。作為工業(yè)動力傳動不可缺少的重要基礎(chǔ)部件之一，減速機廣泛應(yīng)用于環(huán)保、建筑、電力、化工、食品、物流、塑料、橡膠、礦山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、紡織、印染、飼料、制藥等行業(yè)。

【關(guān)注重點1：新設(shè)的IPO主體】

國茂股份前身為國茂立德，由徐氏家族企業(yè)國茂集團(tuán)獨資設(shè)立，于2013年3月21日獲得營業(yè)執(zhí)照，初始注冊資本2000萬元。根據(jù)首發(fā)管理辦法的規(guī)定，企業(yè)上市需要運行三個完整的會計年度，也即國茂股份最快能以2014年度、2015年度和2016年度作為報告期在2017年上半年申報。國茂股份于2017年6月19日首次披露材料，報告期也為上述三個會計年度。

2015年9月15日，國茂股份與控股股東及控股股東子公司進(jìn)行同一控制下企業(yè)合并，國茂股份收購集團(tuán)與減速機業(yè)務(wù)相關(guān)的房產(chǎn)與土地、機器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款及預(yù)付賬款；收購控股股東子公司國茂電機與減速機業(yè)務(wù)相關(guān)的機器設(shè)備、存貨、應(yīng)付賬款。

從交易履行情況看，2015年12月底，土地辦理完畢變更登記、機器設(shè)備、存貨按照清單交付，簽署了應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款及預(yù)付賬款的交割確認(rèn)函。即，2015年度，發(fā)行人完成了同一控制下企業(yè)合并。

由于上述重組事項被重組方國茂集團(tuán)、國茂電機與經(jīng)營減速機相關(guān)的資產(chǎn)合計在重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、前一個會計年度的營業(yè)收入、利潤總額均超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的100%，因此需要國茂股份在重組后運行一個完整的會計年度，從時間看，2016年度為國茂股份運行的時間。滿足申報期間及運行時間后，2017年國茂股份符合申報的條件。

【關(guān)注重點2：未將實際控制人的一致行動人認(rèn)定為共同實際控制人】

徐國忠、徐彬、沈惠萍組成的徐氏家族直接和間接控制公司85.50%的股份，為公司的實際控制人。徐玲系實際控制人徐國忠之女，直接持有公司3.80%股權(quán)，為實際控制人的一致行動人，招股書未將實際控制人的一致行動人認(rèn)定為共同實際控制人。

更新的招股書補充披露未將實際控制人之女認(rèn)定為共同實際控制人的原因是“徐玲于2016年4月通過受讓4%股權(quán)成為發(fā)行人股東，其未在國茂集團(tuán)及發(fā)行人擔(dān)任任何職務(wù)，未對發(fā)行人股東（大）會選聘董事產(chǎn)生重大影響，未對提名或任免高級管理人員產(chǎn)生任何影響，亦未對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生任何影響”。

但“在股份鎖定及后期減持意向、股價穩(wěn)定預(yù)案、避免關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭方面已作出與實際控制人相同的承諾”。

【關(guān)注重點3：財務(wù)合理性受質(zhì)疑】

2015-2017年，國茂股份實現(xiàn)營業(yè)收入11.01億元、11.51億元和14.78億元，同期扣非后歸母凈利潤分別為0.13億元、0.85億元和1.28億元。

令人不解的是，伴隨著凈利潤的增長，國茂股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流卻逐年下降。招股書顯示，2015-2017年，經(jīng)營活動生產(chǎn)的現(xiàn)金流凈額分別為2.26億元、2.07億元、1.72億元。報告期內(nèi)凈利潤同比增長76%的情況下，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流減少24%。

招股書顯示，2015-2017年，公司應(yīng)收賬款余額分別為1.76億元、1.89億元和2.41億元，報告期內(nèi)同比增長37%；同期存貨余額2.19億元、2.53億元、3.8億元，報告期內(nèi)同比增長74%，均超過營業(yè)收入增幅。

【關(guān)注重點4：78家A類經(jīng)銷商】

國茂股份產(chǎn)品銷售采用了直銷（銷售給終端客戶）、經(jīng)銷（銷售給經(jīng)銷商）兩種模式，經(jīng)銷商按考核標(biāo)準(zhǔn)分為A、B類。其中A類經(jīng)銷商回款賬期要求嚴(yán)格但有返利。截止2017年底其全國共有78家A類經(jīng)銷商，國茂股份曾名義控股或參股其中的13家經(jīng)銷商（合作關(guān)系極為密切）。

【關(guān)注重點5：票據(jù)融資】

2014年度、2015年度，發(fā)行人通過提供無真實交易背景合同的方式，協(xié)助控股股東國茂集團(tuán)進(jìn)行票據(jù)融資和流動資金貸款融資。

2016年度未再采用該種方式進(jìn)行融資。

作者簡介：尚普咨詢，創(chuàng)辦于2008年，是最早提供IPO與再融資募投項目可行性研究報告的專業(yè)顧問機構(gòu)之一。服務(wù)內(nèi)容還包括IPO行業(yè)市場研究、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢、上市培訓(xùn)及一體化全案咨詢等專業(yè)服務(wù)。

2017年，尚普咨詢榮膺“IPO咨詢行業(yè)先鋒機構(gòu)”，是資本市場公認(rèn)的中國最大的IPO募投可研咨詢機構(gòu)之一。