一、IPO實踐中的外協概念

　　外協是外包的一種形式，在ISO9000中，外協是指直接受組織控制，一般在組織的生產范圍內按組織的要求作業和服務，并由組織驗收。從涉及外協的IPO案例來看，外協的定義有廣義和狹義之分，廣義的外協包含外購件采購和工序外協，而狹義的外協往往只包含工序外協。企業在生產過程中選擇外協，往往出于以下幾方面原因：

　　1.生產工序所需設備成本較高;

　　2.企業自身缺乏關鍵技術;

　　3.自產成本高于外協成本;

　　4.場地限制;

　　5.產能不足。

　　二、發審委會議提出關于外協的主要問題

　　尚普君搜集了2015年至2017年證監會發審委的審核意見，提取出涉及外協的相關案例。統計結果顯示，2015-2017年間，證監會發審委審核意見中涉及“外協”“委托加工”的企業共有35家，問詢的內容主要圍繞“外協轉自產”、“自產轉外協”、“關聯關系”、“業務獨立性”、“技術獨立性”、“外協成本”、“生產模式是否變化”和“外協廠商的環保情況”等內容展開。

　　其中，“外協轉自產”主要是指企業部分生產工序以“外協為主，自產為輔”或者全部外協，IPO募投項目實施后轉變為“自產為主，外協為輔”或全部自產，“自產轉外協”與之同理。“關聯關系”主要是核實擬上市企業和其外協供應商是否存在關聯關系。“業務獨立性”主要是核實擬上市企業是否對其外協供應商存在重大依賴。“技術獨立性”主要是核實是否存在產品核心技術外泄的風險進而影響其持續營運能力。“外協成本”主要是考察外協加工成本的定價原則、與自主生產成本的比較。“生產模式是否變化”是指項目實施后是否影響擬上市企業的生產模式。“外協廠商環保情況”主要考察外協廠商的環保情況。

　　三、外協生產模式變更的IPO案例

　　江蘇奧力威傳感高科股份有限公司(以下簡稱“蘇奧傳感”或“公司”)是一家以汽車油位傳感器的研發和生產為核心業務的高新技術企業，其主營業務是研發、生產和銷售汽車零部件，主要產品分為三大類，分別為傳感器及配件、燃油系統附件及汽車內飾件。報告期內(包含2012年、2013年和2014年)，蘇奧傳感的傳感器及配件均自行生產，燃油系統附件和汽車內飾件主要委托外協廠商加工生產，部分自產。

　　蘇奧傳感IPO首發募集資金35,440.80萬元，用于4個項目的建設和補充流動資金，其中，汽車燃油系統零部件項目涉及外協生產模式的變化。蘇奧傳感IPO募集資金使用的具體情況如下：

　　蘇奧傳感招股書披露的內容顯示，汽車燃油系統零部件項目主要目的是增加閥件產能和提升自主生產比例。蘇奧傳感在提升自主生產比例方面的解釋是：受產能的限制，公司在報告期的燃油系統零部件主要依靠外協生產，但由于公司的閥件產品技術含量較高且工藝復雜，以自產的方式進行生產更有利于公司對該部分產品的質量進行控制。因而，公司計劃通過汽車燃油系統零部件項目的投產，增強其閥件產品的自產能力，形成以公司自主生產為主導，外協廠商為重要補充的業務體系。

　　在汽車燃油系統零部件生產募投項目中，蘇奧傳感從 “外協生產為主，自主生產為輔”的外協生產模式轉變為“自主生產為主，外協生產為輔”，受到證監會發審委的關注,發審委就“募集資金項目實施后是否發生生產模式變更”對蘇奧傳感提出問詢。顯然，該募投項目涉及到外協生產模式的變更，按照發審委的要求，公司需就“生產相關產品是否存在技術瓶頸，在人員、技術等方面的準備情況”進行進一步說明。

　　從蘇奧傳感最終成功過會的結果來看，借助IPO募投實現外協生產模式的變更是可行的。從外協生產到自主生產的轉變涉及外協生產模式的變更，按照證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十條的規定，只要發行人經營模式變更“不會對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響”，那么變更外協生產模式就不會變成企業成功過會的阻礙。