“哎，你的數據來源呢?

　　數據是公開的還是購買的?

　　是你們保薦機構自己的數據嗎?

　　是一般性的網絡文章還是非公開資料?

　　數據來源是為這次上市專門準備的嗎?

　　數據什么時間發布的，發布渠道是什么?

　　什么，缺乏權威數據所以是自己估算的?

　　估算的依據是什么?計算過程又是怎樣的?

　　盡量不要使用自行估算及依據經驗測算的數據好嗎?

　　……”

　　前段時間發審委關于起步股份的反饋意見中對起步股份引用的行業數據產生了質疑，再次引起尚普君的關注。“業務與技術”是投資人重點關注的章節，關系到社會對企業的價值判斷和未來估值，甚至被稱為招股書的精髓，而其中的數據是對行業說明的有力支撐，成為證監會審核的重要關注點之一。

　　為有效保障投資者的權益，在企業上市時，證監會必須嚴格把控招股書數據的客觀性、真實性和權威性，避免因行業數據問題造成投資者的損失。

　　通過對近幾年擬上市企業發審委反饋意見的整理，尚普君發現證監會對擬IPO企業所在行業市場數據信息披露的關注點主要集中在以下方面：

　　1 重要數據是否披露來源【客觀性】

　　對于一些重要數據，如行業變化支撐數據、市場占有率數據等，證監會往往要求企業披露數據來源。安徽安德利百貨招股書中披露，發行人百貨零售主要以自營為主，而國內大多數零售百貨企業以聯營為主，為說明未來百貨企業將轉變盈利模式、增加自營商品比例這一趨勢，企業引用了國外例證，但由于未披露具體國外集團名稱和數據來源，其客觀性遭到質疑。

　　青島鼎信通訊也被問詢到類似問題，招股說明書中提到，公司產品的市場份額已位列全國第一，但數據來源并未披露。

　　2 數據提供方是否因與發行人存在利益關系而提供有利于發行人的虛假數據【真實性】

　　在發審委的反饋意見中，常常會出現以下字樣：“數據引用的來源是否專門為本次發行上市準備”“是否是保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告”“是否為定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料”“數據來源是否公開”等，其根本目的即確認數據提供方是否由于與發行人存在直接或者間接的利益關系，而提供虛假信息，欺騙發審委和投資者。

　　1)若發行人使用的數據為非公開數據，則發行人需要為數據付費，由此存在發行人利誘報告出具方出具有利于粉飾發行人門面的虛假報告的情況，如提高發行人的市場占有率和市場排名、擴大發行人未來下游市場等，相當于為發行人上市“量身定做”。曾經轟動一時的賽迪數據“造假風波”就給證監會造成了嚴重的“心理陰影”，當時《理財周報》甚至爆出賽迪“潛規則”——10萬元就給排名，令證監會高層震怒，從此證監會對第三方咨詢機構出具的數據確認慎之又慎。

　　2)招股書中若使用保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告也常常引起證監會關注。發行人與其保薦人存在明顯的利益關系，而保薦人所在證券公司部門間進行一下“內部操作”可能就是打聲招呼的事兒，巨大利益之下難保保薦人不會鋌而走險進行數據造假，以更好的包裝發行人成功上市。

　　3)除此之外，若數據信息出具方與發行人、發行人董監高或大股東存在一定關系，也會受到證監會的“關照”。例如在寧波潤禾高新材料IPO的反饋意見中，由于獨董擔任《有機硅材料》的主編，證監會對發行人是否引用該雜志發布的數據產生質疑。

　　3 數據提供方是否為政府或知名行業協會【權威性】

　　“業務與技術”中的市場數據不僅僅需要展示已發生的交易活動統計數據，也涉及對未來市場走勢的預測。未來走勢受多種因素影響，計算模型需要容納多項指標，權威機構配備了經驗豐富的專業人員，也有足夠的財力支撐其進行大規模的市場調研，數據來源更加可靠，對未來的分析也更加深刻準確。一般性網站或小咨詢公司發布的數據，受制于本身能力水平，其權威性常常受到發審委的質疑。例如杭州星帥爾電器和深圳藍海華騰技術在招股書中分別引用的“產業在線”和中自集團研究部的數據就受到了證監會的“特別照顧”。

　　4 自行測算過程是否有據可依

　　擬上市企業多是細分市場中的領軍企業，“業務與技術”所披露的數據也多為細分市場數據，為發行人提供更有力的背書。但細分行業的權威數據較少，發行人常常根據已有權威數據估算自有產品的市場份額等。盡管證監會明確表示避免使用自行估算及依據經驗測算的數據。但在數據缺失的情況下，充分展示估算過程，可有效減少發審委質疑。安徽黃山膠囊在招股書中以產品銷售額估算市場占有率，但未詳細說明計算過程，其計算邏輯受到證監會詢問。

　　根據證監會的審核要求和關注點，結合已過會的企業經驗，尚普君建議企業可以通過以下方式來提高數據的真實、客觀、權威性：

　　1、盡量使用政府機構和知名行業協會的數據、盡量使用在本行業有專業權威性咨詢機構發布的數據

　　2、盡量避免一般性網絡文章、盡量避免非公開資料、盡量避免使用保薦機構所在證券公司研究部門出具的報告

　　3、詳細披露數據引用來源

　　在每次數據引用時披露數據來源已成為行業共識，北京漢邦高科數字技術IPO中引用了IMS Research (英國敏思管理咨詢有限公司)出具的報告，并在“第一節釋義”中說明了數據源的權威性且公司已獲授權。

　　4、自行測算時，充分披露計算過程和計算依據

　　發行人若想獲得證監會的認可，必須選擇可靠的計算基數，并詳細介紹計算過程，做到有理有據，從容不迫應對發審委質疑。下圖摘自日機密封(300470)招股書。

　　5、可借助協會力量

　　部分細分行業由于數據使用者較少等原因，可能不會出具成文報告，此時發行人也可以借助協會的力量，證明發行人的市場地位、所在行業數據等。南京全信傳輸在披露其市場占有率時即通過協會的證明文件來說明發行人的市場占有率情況。

　　6、及時更新數據

　　招股書在編制時可能由于多種原因而未更新到最新數據，例如在廣東臺城制藥的上市過程中，其2012年預披露稿P75-76與2014年預披露稿P84-85，“全球醫藥行業發展概況”的數據一直停留在2009年未進行更新，“2011年全球藥品市場規模預計增長5%-7%，達到8,800億美元”的表述也“石化”在招股書中。廣東臺城制藥雖未因為數據陳舊的問題遭到質詢，但尚普君仍建議，發行人及時更新數據有助于說明最新行業市場情況，增強上市說服力，減少發審委的質疑。