一般而言，擬IPO企業在從設立到上市的整個過程中，與已上市公司發生牽連關系的主要有以下三種類型：一是上市公司從別處受讓該部分資產，而后又以各種原因(主要是虧損)出讓股權，上市公司只在其中“過了一下手”;二是作為這些公司的發起人之一，上市公司中途將股權出讓給他人，因而無緣分享上市成果;三是上市公司的募投項目資產剝離后，新主人將其包裝上市。

　　根據網傳的IPO預審員內部操作手冊以及2010年11月份的保代培訓會議，資產、業務涉及上市公司的，要重點關注發行人取得資產、業務是否合法合規，上市公司處置資產、業務是否合法合規，是否滿足上市公司監管的相關要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權益，是否構成關聯交易。

　　尚普君擬以2012年4月27日過會的安徽富煌鋼構股份有限公司為列，詳細剖析監管機構審核思路。

　　根據公司招股說明書的披露，富煌鋼構主營鋼構產品的設計、制造與安裝。本次發行前，控股股東富煌建設持有79.2%的股權。

　　而富煌建設與巢東股份有一段親密的往事。1999年4月16日，富煌建設與安徽巢湖水泥廠等6家企業共同設立巢東股份，富煌建設將其與輕型鋼結構業務相關的凈資產1,691.37萬元投入。2000年12月，巢東股份上市。2003年4月16日，富煌建設與巢東股份簽訂了《資產轉讓協議》，約定后者將其輕鋼分廠整體轉讓給富煌建設，資產轉讓價格為6,560.18萬元。2004年12月富煌鋼構設立時，富煌建設以其鋼構業務相關的經營性凈資產出資，其他股東合計出資600萬元，構成了當時公司的全部資產。

　　一句話概括，富煌鋼構核心資產涉及上市公司巢東股份。

　　更令人詫異的是，富煌鋼構可能涉及募投項目的二次包裝上市。畢竟，輕鋼業務正是巢東股份IPO募投項目之一。根據巢東股份(600318)投資價值分析報告(現更名為新力金融)，2000年上市的巢東股份向社會公開發行人民幣普通股8,000萬股，實際募集資金39,120萬元，計劃投資以下三個項目：

　　(1)收購兼并東亞公司項目

　　(2)鋼結構新型建材技改項目

　　(3)年產45萬樘中空結皮PVC發泡門項目

　　其中鋼結構新型建材技改項目是在公司原有鋼結構新型建材生產線基礎上擴建，目的是要建成一套完整的系列的品種規格齊全的輕鋼結構建材生產線，具體包括：年產1萬噸輕鋼結構房屋的制作生產線、年產0.6萬噸型材鋼生產線、年產3.3萬平方米聚苯乙烯泡沫板生產線、年產26.6萬平方米隔熱夾芯復合板生產線。公司擬利用募集資金3,120萬元，擴大輕鋼結構生產能力。項目建設期8個月，建成達產后年銷售收入為9,162萬元，年利潤總額1,029萬元，按33%所得稅計，年稅后利潤690萬元。財務內部收益率22.54%，投資回收期4.52年。

　　對涉及上市公司資產剝離的IPO，監管部門審核中最關注的是，資產剝離之后對原上市公司有無不利影響(上市公司是基于何種理由將該業務轉出)、公司核心資產是否來自原上市公司的募投項目等。實踐中部分公司資產轉讓價格較低，但只要有評估、審計機構出具專業意見，程序上并無問題，一般而言監管部門不做過多糾結，畢竟定價依據是否合理，是否存在操縱利潤是很難說得清楚。

　　根據安徽承義律師事務所關于安徽富煌鋼構股份有限公司首次公開發行股票并上市之補充法律意見書(承義證字[2011]第56-3號)，三、關于發行人設立時主要股東資產來源的合法性，可以窺見監管部門的審核思路。

　　(一)富煌建設持有的輕鋼資產轉入巢東股份的原因、政策背景

　　國家當時鼓勵企業通過兼并收購改制上市并做大做強，鑒于當時的政策背景，富煌建設積極參與巢東股份的上市過程，并將其新型建材-輕鋼資產投入巢東股份。

　　(二)輕鋼資產轉出的原因(資產剝離之后對原上市公司有無不利影響)

　　為了進一步加強主營業務生產經營管理，集中資源做強主營業務水泥產業，巢東股份決定

　　進行業務整合，將巢東股份輕鋼分廠對外整體出售。

　　(三)安徽巢東水泥股份有限公司將其輕鋼分廠轉讓給富煌建設時所履行的決策程序、審批程序和定價依據(上市公司處置資產、業務是否合法合規;發行人取得資產、業務是否合法合規)

　　1、資產轉讓的決策程序和審批程序

　　2、資產轉讓定價依據

　　(四)關于資產評估機構證券從業資質(上市公司處置資產、業務是否合法合規;發行人取得資產、業務是否合法合規)

　　(五)資產轉讓是否經過董事會或股東大會審議通過，關聯董事或股東是否回避表決，決策程序及轉讓過程是否符合《公司法》、《公司章程》、上市規則及中國證監會的相關規定(上市公司處置資產、業務是否合法合規;發行人取得資產、業務是否合法合規)

　　(六)發行人及其股東、高級管理人員與巢東股份的股東、高級管理人員是否存在關聯關系，發行人與巢東股份是否存在相關交易(是否構成關聯交易)

　　1、經查閱巢東股份所披露的股東、高級管理人員信息資料，根據發行人及其法人股東相關工商資料、自然人股東、高級管理人員個人基本信息資料，以及發行人及其股東、高級管理人員、發行人的實際控制人分別出具的聲明或承諾，并經本律師核查，發行人及其股東、高級管理人員與巢東股份的股東、高級管理人員不存在關聯關系。

　　2、經查閱巢東股份定期報告，根據發行人提供的會計憑證、賬簿、審計報告及相關說明，并經本律師核查，發行人與巢東股份不存在相關交易。

　　值得注意的是，2010年11月3日安徽富煌鋼構股份有限公司首發上市申請被否。2012年二次闖關IPO成功。對于兩次申報而言，富煌建設投入股份公司的與鋼結構業務相關的經營性凈資產的來源是一樣的。說明這個問題并不構成IPO實質性障礙。當然這個結論的前提是發行人不涉及涉嫌二次上市，低價轉讓上市公司資產，嚴重損害公眾投資者的權益等問題。