8月30日創業板發審委第67次會議審核結果公告，如意情生物科技股份有限公司(首發)未通過。這家主打金針菇產品，凈利潤接近9000萬元的農業企業還是逃不過慘遭否決的命運!

　　農業企業天然充滿著造假的基因，從早年的藍田股份、銀廣夏到近年來的萬福生科、綠大地、新大地、秦寶牧業、勝景山河等等。對于擬上市的農業企業，證監會總是保持著一份警惕。今年開始要求農業企業100%現場核查就是典型的證據。為了規避風險，很多券商拒接農業企業的單子。

　　其實首發辦法對農業企業上市并無限制。但由于IPO能夠帶來巨大的利益，而農業企業由于虛增收入后不需繳納相應的流轉稅和所得稅，造價成本極低。此外，由于農業企業的上游供應者多數為小農戶，交易的結算方式中有很大一部分為現金交易。在缺乏銀行體系監控的情況下，農業企業可以較為容易地通過體外資金循環的方式進行收入和成本造假。同時，由于農產品的生物特性，農業企業存貨的存在性很難判斷，如生長在高山的苗木和養殖在水中的魚蝦均難以通過實地盤點等手段進行存貨數量和狀態的核查，農業企業容易通過虛增存貨數量或少計提存貨減值準備進行資產造假。在利益的驅動下，農業企業財務真實性核查分外困難的背景下，近年來倒在農業企業IPO上的中介機構比比皆是。

　　圖為如意情企業享受的稅后優惠

　　由如意情的反饋問題可以總結出農業企業IPO重點關注的幾大問題：

　　一、現金回款問題

　　農業類項目公司從農戶手中收購農產品時，一般多采用現金結算方式。根據《現金管理暫行條例》，企業向個人收購農副產品時可以支付現金，因此現金結算具有合法性。但是，現金結算對農業類項目公司的內部控制提出了較高要求，并可能導致農業類項目公司在收入確認上存在不規范之處。為滿足監管需要，擬上市的農業類項目公司需要降低現金結算的比重，加強對現金結算的內部控制。

　　可以通過以下幾個方面來解決：一是盡量通過銀行轉賬結算，二是通過POS機刷卡，三是陪同業務人員到銀行交款或預留客戶銀行卡的方式來減少現金結算的比例。對于農業企業來講，首先要對歷史上曾存在的現金結算比例高的現實予以承認，并解釋現金結算占比很高的客觀原因。同時應說明自股份公司成立之后，公司對現金結算問題做了系統性整改，事實證明比例是逐年降低。并且公司針對現金結算的問題專門制定了一系列的內部控制管理制度。

　　(一)河南雛鷹農牧股份有限公(2010年7月19日通過)

　　問題狀況：

　　在規范前，雛鷹農牧的原料采購和產品銷售的現金結算比例較大。公司采購主要對象為玉米種植戶和中小農產品加工企業，2007年、2008年、2009年、2010年1~6月，采購現金結算比例分別為89.31%、85.58%、41.94%、26.94%;公司產品除商品肉豬外，其它產品大都銷售給中小企業、自然人經銷商和中間商，2007年、2008年、2009年、2010年1~6月，公司所有產品銷售的現金結算比例分別為96.89%、96.83%、61.02%、5.72%。可以看出，公司采購的現金結算比例、銷售的現金結算比例逐年下降。

　　解決措施：

　　在采購方面，主要通過增加玉米采購的法人供應商，與東北地區法人供應商建立購銷關系，同時增加其它采購的法人供應商比例。

　　在銷售方面，針對商品肉豬客戶，要求客戶采取銀行轉賬的方式結算。

　　公司制定了完整、有效的采購和銷售內控制度。在采購方面，公司制定了完整的請購、驗質、過磅、結算、現金付款、復核方面的內控流程;財務部依據完整的流轉單據進行存貨賬務處理。在銷售方面，公司制定了完整的合同審批、現金收款、發貨、復核、交存銀行、對賬的內控流程;財務部門復核完整的內控流轉單據，確認銷售收入和賬務處理。公司還制定了嚴格的《采購與付款管理制度》、《銷售與收款管理制度》等內控制度。

　　公司制定了嚴格的《貨幣資金管理制度》，針對不同內容的現金采購和銷售，設立多名出納，專人專崗，并定期輪換;公司財務處會計人員和出納每日對賬，保證賬實相符;財務處與營銷處、供應處、物管處每日進行單據對賬，及時發現問題;公司內部設立了審計部門，定期或不定期對公司內部控制的有效性進行檢查。

　　(二)天水眾興菌業科技股份有限公司(2015年5月22日)

　　問題狀況：

　　由招股說明書披露，公司早期發展時確實存在現金結算的現象，但后來通過逐步規范和實施相關內控制度，報告期內企業基本消除了現金收付交易的情況。

　　解決措施：

　　二、存貨盤點問題

　　農業企業經營收入各種各樣，生物資產折舊不一樣，對當期的減值就會影響很大。農業企業要分消耗性生物資產、生產性生物資產、公益性生物資產，就像養殖業一樣，種豬和一般豬不一樣，計價也有區別。在審核過程中，預審員會關注農業企業這方面的問題，生產資產如何界定，存貨如何定，這是關鍵問題。對于水產養殖業來講，一般是抽查的方式進行盤點，取樣的比例和成本的計價根據具體產品的屬性而有所不同。種植企業這方面好很多，相對容易計價和盤點。

　　大連壹橋海洋苗業股份有限公司(2010年3月5日)

　　(1)貝苗的盤點

　　對于貝苗，主要在分苗暫養在臺筏后進行詳細盤點。貝苗屬于浮筏養殖產品，分苗后出售前掛養在同一海區臺筏上，每臺筏掛 150 吊，每吊 30 袋。盤點方便易操作，由于生長情況及數量在分苗時至出售期內有永續的數據記錄，可以采用抽盤方式進行期末盤點。

　　盤點時采用隨機抽取臺筏進行盤點(抽點比例一般大于 10%)。盤點時將抽點的每袋貝苗置于平面玻璃上進行統計，抽點盤點數及時記錄在盤點表中。盤點后將抽點的貝苗以抽點每袋平均數及養殖的總袋數推算總的貝苗數量。

　　(2)海參苗的盤點

　　海參苗在生長期間每隔 15-20 天進行一次倒池。倒池時確定苗種的大小及生長狀況，根據苗種的大小進行分苗，個頭大小相似的集中在同一繁育池中。季度末盤點時，抽取不同大小，不少于 30%的繁育池，將抽取的繁育池中的海參苗全部撈出稱重，得出每個繁育池的海參苗重量(公斤)，并利用天平秤稱出 0.005 公斤放入盤中盤點其數量(頭)，從而推算出每公斤海參苗的數量(頭)，每個繁育池的海參苗重量(公斤)與每公斤海參苗的數量(頭)兩者相乘推算出每個繁 育池的海參苗在養數量(頭)。根據抽取樣本的數量和重量推算出全部育苗室中 海參苗的數量和重量。

　　(3)圍堰海參

　　公司圍堰海參養殖圈水深均不超過 3 米。盤點時，在不同的海參養殖圈隨機選取多個樣本點，在樣本點圈定一定面積的區域，以長方體鐵絲框(2.2 米X3.3 米)為標準(0.01 畝)，共選取若干個點，采用人工潛水采捕方式將各圈定區域 內各個點的海參全部捕撈，對捕撈的海參數量進行清點，稱出各個點海參重量，計算出每個點海參的平均重量，以平均重量與面積相除得出每畝存量，用盤點的 每畝存量與該海參養殖圈面積相乘推算出該養殖圈的海參總存量，進而推算出公 司所有海參養殖圈圍堰海參總存量。

　　(4)梭子蟹(苗)

　　梭子蟹盤點時以長方體鐵絲框(2.2 米 X3.3 米)為標準(0.01 畝)，取多個 點，派兩個潛水員將長方體鐵絲框內的梭子蟹撈出，倒入塑料盆中，稱出各個點梭子蟹重量(公斤)，推算出一個點梭子蟹的平均重量，乘以圈養梭子蟹的總海 域的面積(畝)得出梭子蟹的總重量(公斤)。

　　三、產品安全問題

　　國家近年來高度關注農產品質量安全問題。已經施行的食品、農產品法律法規包括：

　　2006年11月1日起施行的《農產品質量安全法》

　　2008年1月1日起施行新修訂的《動物防疫法》

　　2009年6月1日起施行的《食品安全法》

　　2009年7月20日起施行《食品安全法實施條例》

　　在實踐中應核查以下內容：

　　第一 目標公司是否已經取得了開展營業活動所必需的產品質量許可;

　　第二 目標公司是否已經建立相關制度，落實國家法律、法規的要求;

　　第三 目標公司近期內是否發生過與食(產)品質量相關的糾紛，或受到行政處罰。

　　附發審委會議提出詢問的主要問題

　　1、發行申請文件披露，報告期2014-2016年度產品銷售毛利率為5.52%、24.34%、23.91%。單位成本分別為5.51元/公斤、4.67元/公斤、4.33元/公斤,其中單位成本明細項目中折舊費分別為1.36元/公斤、1.13元/公斤、1.07元/公斤。發行人通過第三方回款的金額為22,723.80萬元、28,137.52萬元 、20,687.17萬元。未簽訂合同直接銷售的金額分別為1,184.54萬元、815.38萬元、443.14萬元，報告期還存在部分現金回款的情形。請發行人代表：(1)說明上述折舊費逐年降低的原因;(2)說明2014年度向十大經銷商中的四家以低于成本價銷售的原因;(3)說明與經銷商之間是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并從企業商業模式的角度解釋說明接受經銷商通過第三方支付的理由;(4)針對經銷商通過第三方支付的情形，說明是否制定了相應的內部控制流程，如有，請說明關鍵控制點的設計及執行情況，并說明這些關鍵控制點防范了哪些風險;(5)針對未簽訂合同直接銷售的情形，說明相應會計處理的主要憑證。

　　請保薦代表人：(1)針對未簽訂合同直接銷售的情形，說明如何核查上述銷售方式的真實性;(2)針對現金回款的情形，說明如何核查現金回款的真實性，并說明發行人關于現金回款的內控制度的有效性。

　　2、報告期內，公司產品銷售主要通過經銷商模式實現，請保薦代表人就下述事項說明核查過程及核查意見：(1)報告期主要客戶的終端客戶情況，實現終端銷售的方式、物流方式及貨物存儲情況;(2)發行人在2013年度至2015年度期間經銷商數目持續增加，而2015年關閉外設倉庫后，經銷商數目開始出現較大幅度下降，上述情況是否存在關聯，關閉了外設倉庫的真實原因，上述措施是否符合行業特點;(3)報告期內主要客戶每年度適用的返利政策，計算返利的比例和相關政策是否相符。

　　3、請發行人代表說明在原材料采購、生產和銷售過程中有關食品安全的制度、措施及執行情況，報告期每噸產銷量設備投資逐年下降的原因，是否存在對外采購金針菇后轉售的情形，是否存在重大食品安全事件及糾紛。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及核查意見。