?

　　隨著我國經濟的持續發展和產業的升級轉型，并購重組和產業整合的浪潮漸行漸近。為了支持中小企業開展并購以及給非上市公眾公司提供并購重組具體的法律以及法規指導，國家陸續出臺一系列法規性文件，建立起全國股份轉讓系統并購重組的基本框架。其中，《非上市公眾公司收購管理方法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理方法》明確規定了非上市公司收購的整體程序，信息披露要求，資產重組管理辦法等，為新三板掛牌企業的并購與被并購提供了明確的政策支持。

　　整體并購或出資買斷

　　整體并購或出資買斷又稱購買式兼并，由兼并方出資收購兼并企業的全部資產并承擔起全部債務。

　　優點：目標公司變為兼并方分公司或全資子公司，兼并方可以在不受股東干預的情況下對公司進行改造

　　缺點：并購后的運營資金投入量大，不能發揮低成本并購的資金效率，且對技術管理要求高。

　　2017年6月7日洛娃日化(837897)發布公告稱，公司擬向洛娃科技實業集團有限公司定向發行股份，購買其所持北京洛娃日化有限公司。雙方經過協商，以上述審計報告中北京洛娃截至2016年12月31日的凈資產5.09億元作為交易價格。具體為，洛娃日化擬1.20元/股的價格向洛娃集團發行4.24億股。交易完成后，洛娃集團成為公司股東，北京洛娃將成為公司100%控股的子公司。洛娃日化主要從事化妝品、日用洗滌品的研發、生產及銷售。北京洛娃主要從事日化產品研發、生產及銷售業務。

　　投資(或出資)控股

　　兼并方向目標公司投資或出資，將目標公司變為兼并方的控股子公司，獲得目標公司的控制權。

　　優點：收購成本低，且與原股東和目標公司所在地政府之間的關系比較好處理;

　　缺點：并購后的整合運行中會有制約因素，風險較大。

　　2015年4月4日，科新生物(430175)股東大會批準公司以10,200萬元現金控股收購金豪制藥85%的股權。收購后金豪制藥成為科新生物控股子公司。金豪制藥2013年期末經審計總資產為98,055,847.67元，由于收購金額高于2013年期末經審計總資產的50%，本次交易構成重大資產重組。科興生物主要從事生物藥物、新型診斷試劑的研發、生產、銷售和技術服務。金豪制藥主要從事制造體外診斷試劑的開發、咨詢與銷售。

　　資產換股

　　又稱吸收股份式。被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并企業，被兼并企業的所有者成為兼并企業的股東。

　　君實生物(833330)于2015年12月18日發行7350000股股票，全部用于吸收合并眾合醫藥(430598)。參考眾合醫藥2014年末每股凈資產，確定眾合醫藥本次換股價格為1.30元/股。在此基礎上，確定君實生物換股發行價格為25.90元/股。本次換股吸收合并的換股比例為1:19.87，即換股股東所持有的每19.87股眾合醫藥普通股股票可以換得1股君實生物本次發行的普通股股票。合并完成后，君實生物作為存續公司承繼及承接眾合醫藥的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，眾合醫藥終止掛牌并注銷其法人資格

　　承擔債務

　　這在出資買斷中屬于極端情況，對資債相當或資不抵債的企業，兼并方可用較少資金，以承擔債務為條件接收資產，實施企業兼并。目前新三板企業中涉及承債式并購的案例并不多，僅以蘇交科集團股份有限公司(300284)收購TA為例進行說明。

　　2016年7月4日蘇交科披露《重大資產購買報告書》，擬斥資1.32億美元(約合人民幣8.77億元)，通過在美國設立全資子公司，并購Test America EnvironmentalService 100%的股權。需要注意的是，本次交易中蘇交科用于債務置換的金額約為1.09億美元，超過總代價的82%，而支付給TA公司股東的初始合并對價僅為1811.77萬美元，交易過程中發生的相關費用約為516.3萬美元。TA 2014年至2016年3月份扣除非經常性損益后凈利潤均為虧損，且凈資產為負值。

　　協議合并

　　通過協議形式合并，充分運用雙方的技術、管理、品牌優勢，形成規模優勢，交易成本較低。

　　東方電子(000682)2017年3月8日發布公告，2016年12月29日，煙臺東方威思頓電氣股份有限公司(831786)除上市公司以外的全部股東與東方電子集團簽署了《關于煙臺東方威思頓電氣股份有限公司之股權轉讓協議》、《關于煙臺東方威思頓電氣股份有限公司之股權轉讓協議補充協議》及《股權轉讓的利潤預測補償協議》，擬將其全部持有的威思頓合計70%股權轉讓給東方電子集團。

　　資產置換并購

　　資產置換并購多見于滬深股市，是指兼并方用一定的資產并購等值優質資產的產權交易，是公司并購其他資產的一種特殊形式。如果這種方式運作成功，則可以實現兩方面的目的：

　　一方面可以植入優質資產，另一方面可以將企業原有的不良資產、低盈利資產置換出去，實現企業資產的雙向優化。

　　同力水泥(000885)2017年7月6日晚間公告，擬以水泥制造業務相關資產與河南投資集團的高速公路資產進行等值置換，置換差額部分由同力水泥以現金方式向河南投資集團予以支付。擬置出資產包括：(1)同力水泥持有的九家子公司股權：豫龍同力70.00%股權、豫鶴同力60.00%股權、黃河同力73.15%股權、平原同力100.00%股權、騰躍同力100.00%股權、河南省同力100.00%股權、中非同力100.00%股權、濮陽建材100.00%股權、同力骨料62.96%股權;(2)同力水泥持有的“同力”系列商標權。擬置入資產為許平南100%股權。

　　通過本次交易，同力水泥將原有產能嚴重過剩、未來發展前景不確定的水泥業務整體置出，同時注入盈利較為穩定的高速公路相關業務，實現主營業務的轉型。本次交易后，同力水泥主營業務變更為高速公路的投資、建設及運營管理，并輔之以市政供水基礎設施運營管理。

　　借殼

　　一般而言，新三板掛牌時間短，“借殼”沒有必要。但有時出于規避硬傷性問題(如成立時間不符合要求等)或實現估值溢價的需要，借殼也會上演。

　　波智高遠(430754)凈資產991.69萬元，三態速遞(子午康成子公司)凈資產5.65億元。子午康成持有的三態速遞100%股權的等值部分(991.69元)與波智高遠進行置換，同時差額部分由波智高遠定向發行的5.56億元股票進行填補。交易完成后，波智高遠持有三態速遞100%的股權，而子午康成則持有波智高遠85.33%股份，子午康城實際控制人許一成為波智高遠的實際控制人，子午康成子公司三態速遞則成功借殼。

　　二級市場并購

　　通過并購流通股(多見滬深上市公司的兼并形式，未來新三板可以通過做市、協議方式進行，特別是將來競價交易產生后更有可行性。當然，屆時將主要出現在新三板創新層的掛牌企業中)實現兼并方控制權轉移的目的。這種方式的收購資金、時間成本高，需要進行充分的信息披露。帶有敵意性質的收購，被并購方會采取反并購措施，導致成功率較低。

　　股權無償劃撥

　　股權無償劃轉一般由地方政府和行業主管部門牽頭實施，無償劃轉的股權只能是國有股權，股權的變動對上市公司的持有者沒有損失。

　　托管

　　托管是目前新三板幾乎沒有的方式，是指企業所有權和經營權分離的基礎上，將企業經營者從企業要素中分離出來，以受托方的身份與委托方(即企業所有者)簽訂合同，專事企業經營管理，從而形成所有者、經營者、生產者之間的利益關系和制衡關系，大多數最終對托管企業實施兼并。

　　以廣百股份有限公司(002187)并購新大新有限公司案例為例，2009年1月5日廣州市國資委將其持有的新大新公司99%的股權及權益無償劃撥給廣州市百貨企業集團有限公司。隨后，廣百股份與廣百集團簽訂協議，對新大新公司進行托管。廣百股份對新大新的托管期限為一年,在托管三個月后，雙方業務、管理細節相互熟悉了以后，廣百公司對新大新實施收購計劃。廣百股份總價1.84億元從廣百集團手中收購新大新公司99%股權,而收購方式為向廣百集團定向增發888.33萬股,每股作價20.72元。新大新公司成為廣百股份全資子公司。

　　杠桿兼并(又稱融資式兼并)

　　杠桿兼并是指按杠桿原理，以少量自有資金通過舉債方式取得企業并購所需要的巨額資金，運用財務杠桿的力量實現企業并購交易，為“小魚”吃“大魚”創造了條件，但風險很大，受到有關金融法規的限制。

　　2016年11月9日，ST喜樂航(837676)發布重大資產重組預案，指出將通過債務融資及商業銀行借款的方式募集資金，由其全資子公司Shareco America以支付現金方式，通過認購GEE新發行的股份及部分要約收購GEE股東所持有的部分股份，合計獲得GEE 34.90%股份。本次交易購買標的資產的成交金額預計在4.15億美元，約為28.06億元人民幣。而截至2016年6月30日，喜樂航的凈資產僅為1511.5萬元，賬上現金只有98.23萬元。依托老大哥海航系，喜樂航有望實現蛇吞象。喜樂航是海航集團旗下專注天地互聯技術開發和客艙生態平臺運營的科技公司，是中國互聯網航空的開拓者。GEE則是全球第三大IFC(天地互聯)解決方案供應商、全球第一大IFE(客艙娛樂)內容分發和供應商、全球第一大海上衛星通信運營商。GEE 2011年在美國NASDAQ完成掛牌，是一家納斯達克上市公司。

　　不幸的是，該筆交易因未能獲得美國外國投資委員會的批準而終止。