首先需要明確的是發(fā)行人的銷售客戶主要在境外并不是IPO的實(shí)質(zhì)性障礙。海外銷售由于查驗(yàn)難度的增加，是財(cái)務(wù)造假的隱含重災(zāi)區(qū)。海外銷售收入的真實(shí)性是IPO審核的重中之重。如果中介機(jī)構(gòu)的核查過程和核查意見不能打消監(jiān)管機(jī)構(gòu)的疑慮，那么就會存在一定的審核風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、境外銷售核查與境內(nèi)銷售核查的區(qū)別

　　一般而言，境外銷售的金額和比例越高，我們對其財(cái)務(wù)的核查應(yīng)該越嚴(yán)格、越慎重、越具體。

　　銷售核查的目的主要是為了確認(rèn)客戶存在的真實(shí)性和客戶銷售的準(zhǔn)確性。因此對于財(cái)務(wù)核查的要求，境外客戶和境內(nèi)客戶并沒有太大的差異。但值得注意的是境外銷售財(cái)務(wù)核查存在一些比較明顯的障礙。

　　根據(jù)2012年第四期保薦代表人培訓(xùn)：經(jīng)銷商模式容易舞弊，要關(guān)注收入的最終實(shí)現(xiàn)情況。如果經(jīng)銷商比較集中的，核查應(yīng)當(dāng)覆蓋收入的60%-70%;經(jīng)銷商非常分散的未要求必須核查覆蓋超過50%，保薦機(jī)構(gòu)可以提出核查方案，如：前20大僅占20%，剩余部分與會計(jì)師商量抽樣。但在投行業(yè)務(wù)實(shí)踐中經(jīng)銷商及其終端客戶銷售實(shí)現(xiàn)情況核查最好要超過50%。特別的，對于新增客戶、突然消失的客戶、銷售額波動較大的經(jīng)銷商要重點(diǎn)核查。

　　然而對于境外客戶而言，要實(shí)現(xiàn)境內(nèi)核查的比例和覆蓋率，要不根本實(shí)現(xiàn)不了(某些地區(qū)簽證是一個(gè)很大的問題)要不就是成本太高(特別是客戶分布廣泛時(shí))。這種情況下，替代措施是可行的，比如重點(diǎn)客戶實(shí)地核查，一些非重點(diǎn)客戶可以實(shí)地核查境外客戶在境內(nèi)的辦事處(如有)、通過電話訪談、當(dāng)?shù)芈蓭焻f(xié)助核查等方式。關(guān)于境外銷售核查的具體思路，參見文后。

　　二、被否企業(yè)

　　(1)浙江三鋒實(shí)業(yè)股份有限公司(2017年6月14日被否)

　　反饋意見：

　　申請文件稱，“間接出口是指公司通過外貿(mào)公司出口到國外市場，外貿(mào)公司主營銷售到國外市場，但有少量銷售到國內(nèi)市場，因無法準(zhǔn)確區(qū)分……”。鑒于發(fā)行人的產(chǎn)品很少直接銷售到最終用戶，其“自營出口的下游客戶主要為國外品牌商、國外大型超市”，國內(nèi)銷售“以經(jīng)銷商模式為主”，請保薦代表人就其是否已充分關(guān)注申報(bào)期內(nèi)發(fā)行人經(jīng)銷商模式收入的最終銷售實(shí)現(xiàn)情況發(fā)表意見。

　　(2)福建永德吉燈業(yè)股份有限公司(2017年5月9日被否)

　　反饋意見：

　　請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：(1)境外客戶的開發(fā)方式、交易背景，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程;(2)發(fā)行人出口退稅與其境外銷售規(guī)模、出口收入、與其匯兌損失之間的匹配性;(3)第一大客戶朗德萬斯由歐司朗集團(tuán)付款、第二大客戶BITRATE的付款方和客戶不一致的具體情況、原因和合理性，上述交易是否真實(shí)。請保薦代表人結(jié)合物流運(yùn)輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗(yàn)收單據(jù)、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)、中國出口信用保險(xiǎn)公司數(shù)據(jù)、最終銷售或使用等情況，說明境外客戶銷售收入的核查方法、過程、依據(jù)及結(jié)論。

　　(3)廣東日豐電纜股份有限公司(2017年1月4日被否)

　　反饋意見：

　　請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明，報(bào)告期公司境外銷售情況及增長的原因，對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)和結(jié)論。

　　三、遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司

　　遼寧振隆特產(chǎn)2013年至2015年向證監(jiān)會申報(bào)的四份招股說明書存在虛假記載。在證監(jiān)會對振隆特產(chǎn)開展專項(xiàng)財(cái)務(wù)檢查發(fā)現(xiàn)異常情況后，2015年6月10日，振隆特產(chǎn)撤回IPO申請。雖然振隆特產(chǎn)主動撤回了IPO申請，但其造假行為已擾亂了資本市場秩序，證監(jiān)會仍予以頂格處罰。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定書〔2016〕109號，在振隆特產(chǎn)產(chǎn)品大量出口的情況下，信達(dá)證券對境外客戶的銷售收入未執(zhí)行獨(dú)立函證程序，其保薦工作底稿中的函證文件均取自會計(jì)師，且未審慎核查會計(jì)師的函證，未盡到應(yīng)有的注意義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)會計(jì)師的詢證函是由振隆特產(chǎn)寄發(fā)這一明顯的程序瑕疵。在走訪海關(guān)時(shí)，信達(dá)證券未能從海關(guān)等機(jī)構(gòu)確定發(fā)行人銷售的真實(shí)性。

　　信達(dá)證券對振隆特產(chǎn)境外客戶走訪不充分，僅在2011年11月至12月期間現(xiàn)場走訪了荷蘭的HCH公司、QF公司、SC公司、MEN公司，德國的AGA公司、KG公司、SP公司，丹麥的DLG公司等共8家客戶，這8家客戶銷售額合計(jì)占振隆特產(chǎn)2012年外銷收入的28.12%、2013年外銷收入的22.47%、2014年外銷收入的22.32%。信達(dá)證券在對境外客戶走訪中未調(diào)取銷售合同等相關(guān)憑證，在訪談境外客戶時(shí)未聘請第三方翻譯，訪談內(nèi)容的真實(shí)性存疑。訪談記錄的制作程序存在明顯瑕疵，境外訪談僅聘請律師參與見證了訪談盡職調(diào)查整個(gè)過程，未取得境外客戶對訪談記錄的確認(rèn)簽字，并在回國后制作與境外客戶的訪談記錄，記錄里的銷售數(shù)量和金額是回國后根據(jù)財(cái)務(wù)資料補(bǔ)充的，訪談記錄的法律效力待定。2012年至2014年信達(dá)證券未對境外客戶進(jìn)行實(shí)地訪談。此外，信達(dá)證券沒有關(guān)注境外客戶銷售合同格式存在前后不一致的情況。

　　四、過會企業(yè)

　　(1)銀都餐飲設(shè)備股份有限公司(2017年7月25日過會)

　　銀都股份主要從事商用餐飲設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品為各類型商用餐飲制冷設(shè)備。2014年-2016年，公司分別實(shí)現(xiàn)營收7.21億元、9.41億元、11.48億元，銀都股份旗下?lián)碛?家子公司，其中，境外銷售子公司有6家，分別在美國、英國、德國、法國、意大利等地，據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年至2016年，公司境外銷售收入分別為3.54億元、5.22億元、7.18億元，占同期營業(yè)收入的比例為49.10%、55.47%、62.54%。

　　反饋意見：

　　請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：境外客戶的開發(fā)方式、交易背景，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程;發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配;發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出口業(yè)務(wù)收入總體呈上升趨勢的具體原因及其合理性;境外銷售中第三方付款情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并說明對境外客戶銷售收入的核查情況。

　　(2)煙臺中寵食品股份有限公司(2017年7月18日過會)

　　公司主要從事犬用及貓用寵物食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具體產(chǎn)品涵蓋零食和主糧兩大類，其中，主糧包括濕糧(罐頭)和干糧兩類產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入主要源自于境外市場，2014年-2016年，公司產(chǎn)品境外銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為88.59%、87.69%和86.90%。

　　反饋意見：

　　①報(bào)告期境外銷售收入大幅增長的原因及合理性和可持續(xù)性;產(chǎn)品的最終銷售情況，是否存在積壓或囤貨的情形，向關(guān)聯(lián)方銷售的價(jià)格是否公允。請保薦代表人結(jié)合物流運(yùn)輸記錄、資金劃款憑證、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)比對情況、最終銷售或使用等情況說明對發(fā)行人境外客戶銷售收入的核查情況，并發(fā)表核查意見。

　　②請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：境外客戶的開發(fā)方式、交易背景，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程;發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配;結(jié)合報(bào)告期內(nèi)相關(guān)貨幣對人民幣的匯率變動趨勢，說明發(fā)行人出口收入和發(fā)行人匯兌損失之間的匹配性;境外銷售中是否存在第三方回款情況，如存在，其具體情況、原因和合理性，上述交易是否真實(shí)。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　(3)廣東香山衡器集團(tuán)股份有限公司(2017年3月27日過會)

　　廣東香山衡器主要從事高端家用、商用衡器和健康運(yùn)動信息測量產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中中高端家用、商用衡器是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品。2014年-2016年，公司分別實(shí)現(xiàn)營收8.29億元、8.05億元和8.28億元，外銷產(chǎn)品收入(包括直接出口和間接出口)占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為66.08%、63.05%和65.69%。

　　反饋意見：

　　發(fā)行人的境外銷售占比較高，請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：(1)境外主要經(jīng)銷商情況，經(jīng)銷產(chǎn)品的最終去向，經(jīng)銷商的庫存情況，結(jié)算方式，是否為買斷銷售，是否存在退貨，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(2)境外經(jīng)銷商的回款情況，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對境外經(jīng)銷商的信用政策是否發(fā)生變化及其原因和合理性，與境外客戶的合作是否存在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)收賬款難以收回的風(fēng)險(xiǎn);(3)ODM的具體方式、主要客戶及品牌使用情況，外銷與內(nèi)銷在價(jià)格和銷售方式上的差異;(4)對發(fā)行人境外銷售實(shí)施核查的具體程序、過程和結(jié)論，發(fā)行人外銷產(chǎn)品收入的真實(shí)性。

　　五、證監(jiān)會關(guān)注問題

　　1、出口收入的變動趨勢及原因

　　2、境外客戶的開發(fā)方式、交易背景，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程

　　3、出口退稅情況是否與境外銷售規(guī)模相匹配

　　4、結(jié)合報(bào)告期內(nèi)相關(guān)貨幣對人民幣的匯率變動趨勢，說明出口收入和匯兌損失之間的匹配性

　　5、境外銷售中是否存在第三方回款情況;如存在，其具體情況、原因和合理性，上述交易是否真實(shí)

　　6、當(dāng)境外銷售主要為經(jīng)銷模式時(shí)，經(jīng)銷產(chǎn)品的最終去向，經(jīng)銷商的庫存情況，結(jié)算方式，是否為買斷銷售，是否存在退貨，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，回款情況等需重點(diǎn)關(guān)注

　　六、核查思路與方法

　　(1)訪談(電話、實(shí)地、郵件)

　　①內(nèi)部訪談

　　訪談公司負(fù)責(zé)境外銷售的高管、主要客戶相關(guān)負(fù)責(zé)人;訪談公司銷售部外貿(mào)業(yè)務(wù)員，對出口業(yè)務(wù)進(jìn)行核對。

　　②客戶訪談

　　走訪時(shí)對客戶高管人員或相關(guān)負(fù)責(zé)人員就客戶基本情況、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)品評價(jià)、地區(qū)貿(mào)易政策、交易內(nèi)容和金額、回款情況、是否實(shí)現(xiàn)最終銷售、產(chǎn)品市場認(rèn)可度、與發(fā)行人的業(yè)務(wù)合作歷史、產(chǎn)品質(zhì)量及售后服務(wù)、未來合作意向等情況進(jìn)行現(xiàn)場訪談，了解客戶的實(shí)際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(2)獨(dú)立發(fā)函

　　回函率比較低，因此對于重點(diǎn)客戶，可以在實(shí)地走訪時(shí)請客戶當(dāng)面確認(rèn)函證金額。

　　(3)境外實(shí)地走訪

　　重點(diǎn)客戶要實(shí)地核查，一些非重點(diǎn)客戶可以采取實(shí)地核查境外客戶在境內(nèi)的辦事處、電話訪談、請當(dāng)?shù)芈蓭焻f(xié)助核查的方式等。

　　建議項(xiàng)目組在走訪之前就本次走訪路線和時(shí)間進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃并制作相應(yīng)控制表，列明走訪客戶、各方負(fù)責(zé)人、歷年銷售金額及占比、走訪方式、具體走訪時(shí)間、資料要回情況及后續(xù)跟進(jìn)情況，對于走訪中發(fā)現(xiàn)的重要信息拍照留存。

　　需要配備能夠熟練使用英語作為溝通語言的團(tuán)隊(duì)成員。出于謹(jǐn)慎起見，境外核查人員應(yīng)當(dāng)要求企業(yè)或者自行安排翻譯人員同行。

　　(4)內(nèi)部財(cái)務(wù)核查

　　A、核查發(fā)行人銷售環(huán)節(jié)相關(guān)內(nèi)部控制關(guān)鍵控制點(diǎn)：

　　包括簽訂銷售合同(境外客戶的開發(fā)方式、交易背景，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程)、銷售定價(jià)政策、客戶信用政策、銷售出庫、銷售收入確認(rèn)、銷售收款(核實(shí)付款單位是否為公司客戶，是否存在第三方回款情況[比例不要超過10%，嚴(yán)格的不要超過5%];如存在，其具體情況、原因和合理性，上述交易是否真實(shí))，并進(jìn)行期后回款測試。

　　B、對銷售收入執(zhí)行核查程序

　　順查：抽取記賬憑證、銷售合同(或訂單)、發(fā)貨單、銷售發(fā)票進(jìn)行核對，以確認(rèn)銷售收入真實(shí)性和完整性;檢查外匯水單和銀行進(jìn)賬單等單據(jù);

　　逆查：獲取海外銷售明細(xì)，將其與出口報(bào)關(guān)單、發(fā)貨單、境外銷售合同、銷售發(fā)票等單據(jù)進(jìn)行核對;

　　各種測試：穿行測試、收入截止性測試、期后回款檢查、入庫抽樣測試、賬齡分析;

　　核對公司的增值稅申報(bào)表、增值稅免抵退稅申報(bào)表，以確認(rèn)賬面收入與增值稅申報(bào)表收入是否存在差異;結(jié)合報(bào)告期內(nèi)相關(guān)貨幣對人民幣的匯率變動趨勢，說明發(fā)行人出口收入和發(fā)行人匯兌損失之間的匹配性;關(guān)注企業(yè)是否存在套期保值產(chǎn)品及其會計(jì)處理;結(jié)合物流運(yùn)輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗(yàn)收單據(jù)、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)、中國出口信用保險(xiǎn)公司數(shù)據(jù)、最終銷售或使用等情況發(fā)表核查意見，并說明核查的過程、結(jié)論和依據(jù);核查退換貨情況：重點(diǎn)關(guān)注年底有大額確認(rèn)、來年年初有大額退貨的情形。

　　(5)第三方渠道

　　①工商資料查詢：如果客戶有官方網(wǎng)站，通過官網(wǎng)了解國外客戶的經(jīng)營范圍，企業(yè)基本情況介紹等信息;如沒有，境外客戶目前主要通過中國出口信用保險(xiǎn)公司查詢，獲取主要客戶的股東結(jié)構(gòu)、工商登記信息、經(jīng)營范圍、資信狀況等信息。

　　②利用所在國家或地區(qū)類似國內(nèi)的企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)來獲取信息：在美國，所有的合法注冊公司都可以在州政府的官方網(wǎng)站上查到;(比如伊利諾伊州的https://www.ilsos.gov/corporatellc/)、英國的CompaniesHouse(Companies House - GOV.UK)。

　　③海關(guān)數(shù)據(jù)：如果發(fā)行人的數(shù)據(jù)能夠與海關(guān)管理的數(shù)據(jù)基本匹配，那么也可以佐證發(fā)行人銷售的真實(shí)性。當(dāng)然，發(fā)行人銷售數(shù)據(jù)應(yīng)該與海關(guān)報(bào)關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)存在一定的差距，這應(yīng)該主要是統(tǒng)計(jì)口徑的問題，能夠解釋清楚就可以了。

　　(6)同行業(yè)對比

　　與同行業(yè)上市公司進(jìn)行比較，分析其合理性。