今天，主板發審委審6過5：浙江皇馬科技股份有限公司、浙江春風動力股份有限公司、辰欣藥業股份有限公司、起步股份有限公司、廣天擇傳媒股份有限公司首發獲通過;力合科技(湖南)股份有限公司被否。

　　力合科技被否主因恐是深陷行賄門。2014年7月，廣東省珠海市斗門區法院判決葉某某犯貪污罪及受賄罪，其擔任珠海市環境保護監測站站長期間，于2012年末收受左頌明(公司副董事長、副總經理、1997年公司的創始股東之一)給予的人民幣10萬元;2015年3月，左頌明從公司離職，但仍有公司12%的股份。公司于2015年4月首次申報的招股書中對行賄事宜只字未提，在2016年10月的反饋后招股書更新中才進行了披露。此外，根據湘股內參的《力合科技行賄四重門》一文，2017年1月媒體曝出“行賄門”第二彈導致公司原定于1月23日的上會被臨時取消，據其稱除左頌明外，力合科技員工饒某某也因向四川省德陽市環境監測站原站長行賄而于2014年10月被四川省中江縣公安局刑拘。

　　行賄之風多猖獗，內控制度存人疑。發審委步步緊逼，拋出多個問題：

　　(1)報告期內，發行人存在因涉嫌單位行賄被司法機關立案和部分高管、員工涉及到多起商業賄賂案件的情形，發行人有關銷售、投標、資金費用管理等方面的內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠合理保證生產經營的合法性

　　(2)報告期內發行人銷售費用中的業務招待費占營業收入的比例高于同行業可比上市公司的具體原因，高管和員工有關業務招待費等費用報銷是否真實、合理，是否存在商業賄賂情形

　　(3)結合訂單獲取方式、流程，補充說明相關內部控制制度能否有效防范商業賄賂風險;案發后，采取的主要整改措施

　　(4)發行人及其員工是否還存在其他涉及商業賄賂的案件

　　(5)衡陽市雁峰區人民檢察院對發行人立案的具體情況，發行人未披露相關情況的具體原因

　　(6)發行人在其歷次提交的《招股說明書(申報稿)》等申請材料中均未對發行人存在因涉嫌單位行賄被立案等事項進行披露的具體原因

　　而浙江皇馬科技股份有限公司是個值得Mark的案例。雖說在會期間，間接引入新股東是可行的，允許的，但一下子增加58人，其數量還是相當可觀的，值得Mark。

　　在會期間引入新股東案例集錦

　　背景：

　　根據證監會保薦機構專題培訓班，培訓內容紀要(2016年7月25日)：

　　2.2在規定明確的情況下，探底線、存在僥幸心理的情況較多

　　在監管規定明確的情況下，企業和中介機構探底線、存在僥幸心理的情況較多。例如，審核期間不能引入新股東”為很早的規定。某在審企業在14年引入新股東，其知曉構成實質障礙但仍存在僥幸心理，一直不撤材料，導致企業現在往前走也走不動，不撤不行。若其14年引入新股東時就撤材料，現在排隊也已經兩年。

　　案例集錦：

　　(一)在會期間，直接引入新股東

　　一、在會期間，引入大比例的新股東

　　新麗傳媒(重新排隊)

　　新麗傳媒5年三次沖擊IPO，新麗傳媒的IPO申請文件于2012年11月報會。2014年1月終止申請。2015年11月再次申請IPO，今年5月再次終止。6月30日又一次向證監會提交了招股說明書。新麗傳媒2次重新排隊，恐和在會期間引入新股東有關。特別是2013年曾引入大比例的新股東，更是引發與第二大股東光線傳媒之間的同業競爭、關聯交易等問題。

　　具體而言，雖然新麗傳媒的業務重點在電視劇領域，光線傳媒的業務重心為電影領域，但是其實兩家公司已經出現了明顯的競爭關系，比如，2015年新麗傳媒投資的《夏洛特煩惱》與光線傳媒的《港囧》相遇國慶檔，同為喜劇片，競爭不可避免。在招股書中，新麗傳媒在提及行業內競爭對手時，也明確提到了第二大股東光線傳媒。此外，新麗傳媒的控股股東及其一致行動人共持股42.896%，并沒有達到絕對控制，二股東光線傳媒持股27.642%，對上市公司存在較大的影響力，未來在發生商業競爭時可能會對新麗傳媒產生影響。

　　2013年10月，公司股東王子文(其于2010年4月入股公司，曾任公司的董事、總經理)與光線傳媒(創業板上市公司，SZ.300251)簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的27.6420%股權以人民幣82,926.00萬元轉讓給光線傳媒，轉讓后王子文不再持有公司股份。本次股權轉讓系因王子文一直都有移民的意愿，基于國內影視行業禁止外籍人士持股的政策限制，需要進行股權轉讓。而光線傳媒一直看好新麗傳媒的發展，從而使得光線傳媒有機會投資新麗傳媒。本次股權轉讓以發行人整體估值30億元為作價依據，該估值綜合考慮了發行人的行業地位、項目儲備以及未來盈利狀況，由雙方協商確定。

　　5月終止IPO主要是申請期間公司股權發生過變更。新麗傳媒的招股書列出了本次變更的細節。2017年5月13日，公司股東馮大樹與其配偶張培培簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的0.0816%股權以人民幣200萬元轉讓給張培培，轉讓價格為馮大樹入股發行人時的交易價格。轉讓后，馮大樹不再持有公司股份。

　　二、在會期間，引入小比例的新股東

　　上海岱美汽車內飾件(尚未發行，2017年5月31日過會)

　　上海岱美汽車內飾件股份有限公司2015年6月18日報送申報材料。2016年7月，隆瑞投資與王歌晨簽署《股份轉讓協議》，協議雙方結合隆瑞投資取得股份的成本、持股期限等情形，并參考岱美股份截至2015年12月31日凈資產值，約定隆瑞投資以217.41萬元的價格向王歌晨轉讓其所持有的28.2351萬股公司股份，該次股權轉讓前王歌晨是隆瑞投資的全資股東。由于前后兩位股東高度關聯，未成為上市審核障礙。

　　浙江優創材料(尚未發行，2015年7月3日過會)

　　浙江優創材料科技股份有限公司2014年6月9日報送申報材料。2014年12月，於霄雰將其持有的全部優創材料合計220萬股股權(占注冊資本2.21%)以550萬元轉讓給高國強，轉讓價格為2.50元/股。同日，胡柏順與趙海鋒簽署《股權轉讓協議》,胡柏順將其持有的全部優創材料合計100萬股股權(占注冊資產1.00%)以250萬元轉讓給趙海鋒，轉讓價格為2.50元/股。公司原股東於霄雰、胡柏順的股權轉讓主要是出于其自身的財務困境。招股書P67-68，披露了相關的股權轉讓程序(以評估的凈資產為作價依據)，新增股東簡歷，退股股東和新增股東與發行人及其關聯方、客戶供應商的關聯關系，退股股東任職和其他對外投資情況等。

　　三、在會期間，增資擴股

　　(1)上海銀行(601229，2015年12月30日過會)

　　上海銀行股份有限公司2014年5月27日報送材料。7月31日，上海銀行召開2014年第一次臨時股東大會，審議《關于上海銀行股份有限公司定向增發股份方案的提案》等議題。通過向部分原有股東以及中船國際貿易有限公司、TCL集團股份有限公司和中國商用飛機有限責任公司三家新投資者定向發行股份的方式將股本增加由47.04億元增至54.04億。

　　(2)楚源高新科技集團股份有限公司(2015年5月11日報送，終止審查通知書[2016]259號)：

　　根據證監會發布的2016年1—5月終止審查首發企業及審核中關注的主要問題，主要是由于公司審核期間擬增資擴股，引入戰略投資者。

　　(二)在會期間，間接引入大量新股東

　　浙江皇馬科技(2017年7月11日過會)

　　浙江皇馬科技股份有限公司2015年5月20日報送申報材料，2016年10月公司為增強員工的歸屬感、保持核心員工隊伍的穩定，持股公司13.33%的主要股東多銀多(原系實際控制人夫婦全資控股的公司)同意新合伙人孫青華等15名自然人、瑞源眾創(系其他43名核心員工設立的有限合伙企業)通過受讓實際控制人持有的36.40%的多銀多財產份額成為其新的有限合伙人，并確認股份支付費用2317萬元。

　　會里一直允許間接引入新股東，但浙江皇馬科技在會期間間接新增58名新股東，依然比較罕見。

　　(三)在會期間，老股東內部轉讓股權

　　在不影響實際控制人認定的前提下，老股東內部之間轉讓股份，由于中介機構已對受讓人老股東核查，所以不用重新申報。但需要券商項目組將該股東變更事項提前告知預審員，由其或主管的處長判斷重要性和影響程度。