壹

　　社團(tuán)法人認(rèn)定為實(shí)際控制人

　　2017年1月11日過(guò)會(huì)的橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司，實(shí)際控制人為橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)，目前持有由東陽(yáng)市民政局頒發(fā)的《社會(huì)團(tuán)體法人登記證明》。

　　我國(guó)民法通則將法人分為兩類：一是企業(yè)法人;二是機(jī)關(guān)事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體法人，又稱為非企業(yè)法人。企業(yè)法人是以營(yíng)利為目的、獨(dú)立從事商品生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)組織，因此，企業(yè)法人相當(dāng)于傳統(tǒng)類型中的營(yíng)利法人。社會(huì)團(tuán)體法人是指由自然人或法人自愿組成，從事社會(huì)公益、文學(xué)藝術(shù)、學(xué)術(shù)研究、宗教等活動(dòng)的各類法人。根據(jù)《社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，社會(huì)團(tuán)體不得從事?tīng)I(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。若違反規(guī)定，有違法經(jīng)營(yíng)額或者違法所得的，予以沒(méi)收，可以并處違法經(jīng)營(yíng)額1倍以上3倍以下或者違法所得3倍以上5倍以下的罰款。

　　橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)系作為社團(tuán)法人、發(fā)行人的實(shí)際控制人，既然控制發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)，必然涉及從事?tīng)I(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，這勢(shì)必存在法律上認(rèn)定為實(shí)際控制人的一個(gè)障礙。發(fā)審會(huì)上，發(fā)審委提問(wèn)：“請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明，認(rèn)定橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)為實(shí)際控制人的原因，是否符合有關(guān)規(guī)定，是否符合實(shí)際運(yùn)作情況”。

　　2006年上市的橫店?yáng)|磁，其終極控制人為橫店集團(tuán)企業(yè)勞動(dòng)群眾集體?？刂迫送ㄟ^(guò)橫店三會(huì)(“橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)”、“橫店經(jīng)濟(jì)發(fā)展促進(jìn)會(huì)”及“東陽(yáng)市影視旅游促進(jìn)會(huì)”三個(gè)社團(tuán)法人)行使權(quán)利。其中，作為經(jīng)浙江省東陽(yáng)市民政局登記的非盈利性(公益性)社團(tuán)組織，橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)持有橫店集團(tuán)控股有限公司70%的股份。橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)會(huì)員均為橫店集團(tuán)企業(yè)員工。招股書(shū)披露特別提示，雖然橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)目前是合法的社團(tuán)經(jīng)濟(jì)組織，但隨著其資產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，不能排除將來(lái)橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)因完成其宗旨或管理機(jī)制出現(xiàn)重大問(wèn)題而被終止或注銷的可能性。因此，本公司存在大股東控制和實(shí)際控制人發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。

　　貳

　　經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~三年均為負(fù)數(shù)，累計(jì)-1.31億元

　　2017年4月25日過(guò)會(huì)的北京科藍(lán)軟件系統(tǒng)股份有限公司，報(bào)告期內(nèi)(2014、2015、2016年)實(shí)現(xiàn)的歸母扣非后凈利潤(rùn)為3,302.07萬(wàn)元、3,303.42萬(wàn)元、4,156.46萬(wàn)元;報(bào)告期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2,081.19萬(wàn)元、-10,125.21萬(wàn)元和-8,583.33萬(wàn)元，合計(jì)-1.31億元。也就是說(shuō)報(bào)告期內(nèi)兜里根本就沒(méi)有賺到錢，賺到的錢只是賬面的凈利潤(rùn)，公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的成果是三年現(xiàn)金少了1.31億元。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收賬款從2014年的24,516.72萬(wàn)元增至2016年的47,097.81萬(wàn)元，發(fā)行人賺到的就是應(yīng)收賬款。

　　然而發(fā)行人定制化技術(shù)開(kāi)發(fā)合同一般約定簽訂后10日-30日付30%預(yù)付款，完成系統(tǒng)環(huán)境測(cè)試后10日-30日內(nèi)付30%，上線投產(chǎn)后10日-30日內(nèi)付30%，在約定的維護(hù)服務(wù)期結(jié)束后支付剩余10%，大多數(shù)定制化開(kāi)發(fā)合同的結(jié)算周期約在6-12個(gè)月。如果企業(yè)按照合同周期收款，賬面上應(yīng)該沒(méi)有這么難看才對(duì)。發(fā)行人應(yīng)該說(shuō)明“應(yīng)收賬款余額很大，沒(méi)有按合同結(jié)算周期收款的原因;說(shuō)明是否存在放寬信用政策增加銷售收入”。

　　叁

　　2016年?duì)I業(yè)收入與凈利潤(rùn)分別下滑20%、27%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)更是慘遭腰斬，下滑了48%

　　同樣是2017年4月15日過(guò)會(huì)的企業(yè)，這家名為江蘇天常復(fù)合材料的公司2016年扣非后凈利潤(rùn)相比上年下降48%，綜合毛利率從2015年的30.11%下降至2016年的24.58%，盈利能力出現(xiàn)大幅的下降，且對(duì)前五大客戶存在重大依賴。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人對(duì)前五大客戶的合計(jì)銷售額占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為93.48%、87.93%和88.73%。

　　公司主要產(chǎn)品為風(fēng)電用玻纖經(jīng)編織物和風(fēng)電葉片套裁布。風(fēng)電新增裝機(jī)容量需求變化直接影響公司產(chǎn)品的需求。風(fēng)電行業(yè)在經(jīng)歷2012年、2013年的深度調(diào)整后，2014年迎來(lái)了快速發(fā)展階段，2015年受到“搶裝潮”的影響，發(fā)展速度進(jìn)一步加快。2016年受“搶裝潮”影響，市場(chǎng)需求被透支，全年發(fā)展速度放緩。

　　因此，公司的業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)下降是有客觀原因的、是整個(gè)行業(yè)的正常情況。而且下降后的凈利潤(rùn)仍然符合IPO的規(guī)定。這樣看來(lái)，公司持續(xù)盈利能力方面存在的重大負(fù)面影響并沒(méi)有對(duì)天常復(fù)合的順利過(guò)會(huì)產(chǎn)生影響。

　　然而，過(guò)個(gè)會(huì)竟花光了半生運(yùn)氣。日前，天常股份遭到舉報(bào)，其招股說(shuō)明書(shū)存在嚴(yán)重不實(shí)、利益輸送、虛增利潤(rùn)等情況。根據(jù)爆料，在2008-2009年，天常股份以嚴(yán)重低于市場(chǎng)價(jià)的價(jià)格，向江蘇潤(rùn)源控股集團(tuán)有限公司采購(gòu)生產(chǎn)用經(jīng)編設(shè)備，低于市場(chǎng)價(jià)格的部分，轉(zhuǎn)化為潤(rùn)源控股實(shí)際控制人王占洪所持天常股份的股權(quán)，設(shè)備交易價(jià)格的不公允涉及利益輸送，存在嚴(yán)重的虛增利潤(rùn)情況及披露不實(shí)。第171頁(yè)披露，其2014年向潤(rùn)源控股采購(gòu)的一臺(tái)經(jīng)編機(jī)設(shè)備(RSM3/1經(jīng)編機(jī)設(shè)備)的價(jià)格。該采購(gòu)價(jià)格在當(dāng)期同類交易的市場(chǎng)價(jià)格基礎(chǔ)上，參照各自與第三方的同類交易價(jià)格確定為含稅價(jià)格135萬(wàn)元。對(duì)此，爆料人表示，“多軸向經(jīng)編機(jī)這個(gè)設(shè)備，外界知道的少，但我們業(yè)內(nèi)很清楚，這個(gè)設(shè)備沒(méi)有低于300萬(wàn)的。市場(chǎng)的公允價(jià)格為300-350萬(wàn)元。潤(rùn)源控股當(dāng)年先壓低了向第三方銷售價(jià)格，再壓低價(jià)格賣給天常股份。”

　　搞笑的是，這是一個(gè)月之內(nèi)被舉報(bào)的第三家IPO常州企業(yè)。在他之前，永安自行車和今創(chuàng)集團(tuán)

已經(jīng)“中槍”，過(guò)會(huì)后又被暫緩發(fā)行。最早中槍的是永安公共自行車，這家常州新北區(qū)的公司也是名氣最大，被稱為“共享單車第一股”，4月6日就過(guò)會(huì)了，但沒(méi)想到節(jié)骨眼上被人舉報(bào)其停車系統(tǒng)專利侵權(quán)，這個(gè)夠狠，直接戳到了公司最核心的命門，然后就悲劇了，5月5日公司宣布暫緩發(fā)行。

　　緊接著中招的是今創(chuàng)集團(tuán)，這家公司也是武進(jìn)區(qū)的。5月3日，今創(chuàng)集團(tuán)舉報(bào)人謝家勇在證監(jiān)會(huì)附近酒店召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，“以股民的名義”實(shí)名舉報(bào)今創(chuàng)集團(tuán)帶病闖關(guān)IPO，指控今創(chuàng)集團(tuán)涉嫌財(cái)務(wù)造假、行賄、代人持股和安排利益等多宗違法違規(guī)行為。5天后，今創(chuàng)集團(tuán)發(fā)布公告稱，因發(fā)行人出現(xiàn)媒體質(zhì)疑事項(xiàng)，公司決定暫緩后續(xù)發(fā)行工作。

　　欲哭無(wú)淚啊!常州招誰(shuí)惹誰(shuí)了?

　　肆

　　2011年成立，2015年申報(bào)，2017年過(guò)會(huì)，一年也沒(méi)浪費(fèi)!

　　這家神奇的企業(yè)成立于2011年12月21日，2015年11月申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO，申報(bào)時(shí)僅有3個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度……感覺(jué)成立時(shí)就是奔著IPO去的。這就是2017年5月10日過(guò)會(huì)的江蘇大燁智能電氣股份有限公司。

　　可以看出公司2012年度營(yíng)業(yè)收入才194.45萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅46.97萬(wàn)元。但2013年?duì)I收便過(guò)7,000萬(wàn)，2014年?duì)I收即過(guò)2.5億元了!其發(fā)展之快，稱之為小奇跡也不為過(guò)。

　　顯然發(fā)審委也注意到了：“發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展較快及收入、利潤(rùn)快速增長(zhǎng)的主要原因。發(fā)行人在成立時(shí)注冊(cè)資本僅為貨幣資金的前提下，其專利技術(shù)、關(guān)鍵技術(shù)人員、關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地如何獲得?！?/p>

　　生產(chǎn)場(chǎng)地的解決前期主要依賴租賃，后期轉(zhuǎn)為自建房產(chǎn)。依據(jù)招股說(shuō)明書(shū)披露，公司固定資產(chǎn)主要系房屋建筑物及機(jī)器設(shè)備，2015年6月末發(fā)行人固定資產(chǎn)較以前年度增加幅度較大，主要是由于公司在2014年以前通過(guò)租賃方式取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地，而2015年公司自有廠房建成投入使用。由于公司并未披露2012年~2013年6月以前公司租賃房產(chǎn)的情況，故尚普君也不知道公司當(dāng)時(shí)是如何生產(chǎn)的?

　　不僅如此，“根據(jù)申請(qǐng)文件，2014年、2015年和2016年發(fā)行人對(duì)前五大客戶的銷售收入占比分別為99.63%、99.64%、98.33%，對(duì)第一大客戶的銷售收入占比分別為83.97%、81.73%、61.23%?！薄皥?bào)告期末，發(fā)行人的應(yīng)收賬款金額分別為4,808.58萬(wàn)元、9,234.19萬(wàn)元、13,636.75萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比重分別為18.80%、33.59%、43.39%?！保瑧?yīng)收賬款大幅增長(zhǎng)。

　　伍

　　提示租賃無(wú)產(chǎn)權(quán)證房屋3萬(wàn)多平有風(fēng)險(xiǎn)，但募投項(xiàng)目還是選在無(wú)證房屋上

　　5月12日過(guò)會(huì)的深圳市美格智能技術(shù)股份有限公司是一家坐了火箭的公司，距該公司2016年3月21日首次申報(bào)還不足14個(gè)月。

　　公司目前的廠房、宿舍及辦公場(chǎng)所均為租賃取得。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司向鳳凰股份租賃位于深圳市寶安區(qū)福永鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路5號(hào)方格科技園和深圳市寶安區(qū)福永鳳凰第一工業(yè)區(qū)興業(yè)路 46 號(hào)，建筑面積合計(jì) 42,044.00平方米。除位于深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)的一處建筑面積為5,390.13 ㎡的 B 棟廠房，出租方鳳凰股份持有深圳市國(guó)土資源和房產(chǎn)管理局頒發(fā)的深房地字第 5000382275 號(hào)《房地產(chǎn)證》外，其余發(fā)行人承租的土地及房屋，出租方均未提供該租賃物業(yè)的相關(guān)權(quán)屬證明。

　　這個(gè)逆天的邏輯：一邊風(fēng)險(xiǎn)披露租賃無(wú)產(chǎn)權(quán)證書(shū)的土地及地上建筑物存在風(fēng)險(xiǎn)，一邊募投項(xiàng)目又在無(wú)產(chǎn)權(quán)證書(shū)的土地及地上建筑物繼續(xù)追加投資。

　　厲害的是，公司取得了深圳市人民政府辦公廳出具的函，“發(fā)行人租賃的上述建筑物所涉土地暫未被列入城市更新與整備計(jì)劃，不涉及深圳市寶安區(qū)已批準(zhǔn)的城市更新項(xiàng)目;預(yù)計(jì)未來(lái)五年內(nèi)，發(fā)行人可以繼續(xù)租用上述建筑物?！?，將風(fēng)險(xiǎn)充分鎖定。