證監會在《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號--招股說明書》中對募集資金運用做了詳細的說明。擬上市軟件企業在選擇募集資金投向時應按照證監會的相關要求，投資于其主營業務，并且投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。

　　第一章 募投項目投向

　　尚普咨詢整理14年以來過會的軟件企業，發現募投項目一般有以下幾個方向：現有產品升級與產業化、研發中心建設、營銷與服務網絡、補流與還貸。

　　現有產品升級與產業化一般作為公司的主募投項目，在公司現有技術和產品的基礎上進行升級和拓展，這樣可以將項目風險控制在一定范圍內，符合證監會“審慎”的監管態度。畢竟全新軟件產品的開發難度和客戶開發成本較現有產品會上一個臺階。軟件企業屬于技術密集型企業，對技術研發的要求較高，為了對今后新產品的研發提供強有力的設備與工作環境支持，16%的軟件企業會選擇加強企業研發中心的建設。隨著公司規模的擴大，業務拓展的需要以及對企業后續維護服務的需求要求軟件企業加強營銷網絡和運維服務體系建設。營銷與服務網絡募投項目也是軟件企業重要的募投方向。由于軟件企業本身具備輕資產的特點，固定資產占比相對較少，并且和工業企業相比，軟件企業不需要先行代付款項購買原材料，也不需要先行放賬從而承擔存貨和應收賬款，所以軟件企業對流動資金的需求相對較少。補充流動資金和(或)償還銀行貸款項目占總募集資金的比例基本維持在10%-20%之間。占比30%以上僅有科大國創軟件股份有限公司一家。發行人補充公司流動資金項目募集8,000.00萬元，占總募集資金的31.48%。

　　第二章 項目建設選址

　　一、軟件公司購置房產

　　軟件企業在募投項目投資方案中有時會選擇購置房產來解決之前租賃場地帶來的問題。在實際的IPO申報文件，對購置辦公場所是否需要購置協議或合同的要求比較寬松。一般而言，如果募投項目對場地的要求不高，所購置場地在市場中不屬于稀缺商品，則大多數情況發行人會進行購置計劃的說明，但不會貿然簽署購置協議來束縛自己。為謹慎起見，企業可在項目建設地簽署滿足項目面積要求的購房意向性協議，協議內容可不做具體購置的細節約定。該文件其實是公司對項目實施場地有過市場調查和購置標的談判的證明，表明企業已做好相關準備。

　　如鼎捷軟件僅在招股書中披露ERP軟件系列產品升級項目擬在上海市閘北區適當地點購置相關辦公用房，使用建設地點的建筑面積約為3000平方米，并根據項目要求對購置場所進行適當改造。場地購置費用為9,000萬元，占項目總投資的40%。發行人僅對場地性質，所在區域，建筑面積做了大致的說明。

　　特別的，北京恒泰實達科技股份有限公司募投項目之一“智能控制中心解決方案研發升級項目”僅披露了公司計劃通過購置方式取得項目用地及項目建筑面積，但項目選址并未明確闡明。

　　總的來說，實施地點的說明是募投項目實施可行性的重要要素，企業需要在自身操作風險、最低壓力最小的情況下，按照自身項目特點提供有效的實施地點說明。

　　二、軟件公司租賃場地

　　對于軟件企業這類輕資產公司，為保持資產模式不變，選擇原有的方式繼續租賃場地屬于實施地點的常見類型。此時操作方式比較常規。

　　如果是在現有租賃場地上實施，則沒有問題;如果是擴大租賃面積且異地租賃，目前多數情況不需要提供租賃意向性協議，但是為謹慎起見，招股說明書會披露租賃場地的諸多說明，比如在某個區域，租賃多大面積，租金水平等等。具體尺度由券商、募投機構和企業共同把握。產品升級與產業化項目、營銷與服務網絡項目及其他資金投向均適用以上規則。個別地方發改委備案需要契合募投項目所需場地面積的租房意向性協議。

　　第三章 募投項目處理細節

　　一、產品升級與產業化

　　產品升級與產業化項目包括兩種情況，即原有系統的進一步升級、換代和新軟件、新系統的開發。產品升級與產業化項目是軟件企業未來發展戰略的落腳點，對軟件類企業未來成長的重要性不言而喻，一般作為主募投項目。

　　(一)建設時間

　　項目建設時期較短，基本為1-2年。

　　(二)項目投資結構

　　大多數項目總投資由工程費用、工程建設其他費用、預備費和鋪底流動資金構成。這是傳統的建設工程項目總投資結構，一般指進行某項工程建設花費的全部費用。在計算其他類型項目時，該投資結構被保留。但也有部分軟件企業將項目總投資按照錢的流向劃分，不設置細分投資項目。如高偉達軟件股份有限公司在總投資核算時僅設置一級科目。

　　在傳統投資結構下，基本預備費率不定，取值范圍從1%~5%皆有。鑒于一般工程建設項目，基本預備費費率取5%―8%，可以看出由于軟件企業募投項目在執行時出現難以預料的工程費用增加的概率相對較小，募投機構在處理時相對謹慎。

　　(三)研究開發費用

　　區別于傳統企業生產型項目，軟件企業產品升級與產業化項目投資構成中存在研究開發費用這一項。產品升級與產業化項目中研發費用占該項目總投資額的比例一般集中在20%至50%。過高(比例大于50%)和過低(低于20%)的情況比較少見。

　　具體到單個企業來看，一般在一個發行人主體下，研發費用占單個產品升級與產業化項目的比例集中在一個區域。但該比例也并不絕對。如中科創達募投項目之一“面向多模LTE智能手機的操作系統開發項目”，其技術開發費占總投資的比例為70.05%，遠超公司其他產品升級與產業化項目中研發費用占比。

　　不同企業對研發費用囊括哪些內容有著不同的理解，通過下表的統計，可以看出研發人員薪酬、研發材料費、研討咨詢費、知識產權登記費等均可納入計算。如果按照傳統的建設工程項目總投資構成表，建設單位管理費、可行性研究費、培訓費等可歸集到工程建設其他費用科目下。

　　(四)項目的技術開發能力和商業可行

　　例如上海中信信息發展股份有限公司曾被發審會問詢：“投資建設數字檔案館信息資源管理系統項目，將整個系統架構在業務構件化開發平臺的基礎之上，完成通用應用功能的開發，以期實現后續數字檔案館信息資源管理系統項目的快速應用與開發。該項目最終將成為建設覆蓋全國的大規模、超大規模的檔案信息資源共享總庫”。對數字檔案館信息資源管理系統和數字檔案室信息資源管理系統之間的關系披露為“兩個系統分別針對檔案館和檔案室用戶，面向不同的用戶群建設不同的軟件系統，盡管他們同屬于檔案管理軟件，但由于檔案館和檔案室兩大用戶群在需求上的巨大差異，形成兩條獨立的產品線。如果把數字檔案館比喻為商業地產項目，那數字檔案室則為住宅類地產項目。”請發行人代表結合上述披露進一步說明：(1)4,899萬數字檔案室信息資源管理軟件項目的必要性可行性、合理性、技術開發能力和市場前景。(2)在目前客戶需求差異較大以及檔案系統軟件定制的現實情況下，系統開發“將整個系統架構在業務構件化開發平臺的基礎之上，完成通用應用功能的開發”的商業可行性。請保薦代表人發表核查意見。

　　二、研發中心建設

　　(一)項目投資結構

　　一般有兩種：按照傳統工程建設項目，分為工程費用(建筑工程費、設備購置費、安裝工程費)、工程建設其他費用、預備費、鋪底流動資金，典型的如浙江和仁科技股份有限公司;或者按照功能模塊劃分，如場地費用、設備購置費用、研發費用等，如上海格爾軟件股份有限公司。

　　(二)研發費用稱謂

　　研發費用亦稱“產品開發費”、“研發投入”、“技術開發費”、“前期研發費用”、“開發人員工資”等。內容包括研發人員工資、研發材料費、專利申請費、培訓費用、技術合作費、研討及咨詢費、知識產權登記費等。

　　(三)研發費用和鋪底流動資金是否同時列示

　　從“鋪底流動資金”的定義來看，鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目建成后進行試運轉所必需的流動資金。根據原國家計委的規定，主要用于購買原材料、燃料、動力，支付職工工資和其他有關費用。根據上述梳理，研發費用也主要包括研發耗材，研發人員工資等費用，從這個層面上來看，這兩個費用科目其實指代的是差不多的內容。在這種意義上，研發費用和鋪底流動資金只列示、計算一個是比較合乎情理的。

　　三、營銷與服務網絡

　　(一)項目選址

　　根據公司現有的業務布局，按不同城市的覆蓋范圍和服務功能，選擇合適的項目建設地址。一般采取租賃的方式，部分重點戰略城市和核心城市可能會購置房產。

　　(二)項目投入構成

　　服務場所的購置費、租金、裝修費、辦公設備購置費、車輛購置費、人員培訓費、市場拓展費、建設期人員薪酬(南威軟件)、信息化支撐系統等(南威軟件)等。

　　(三)項目建設場所面積

　　根據披露信息，由于主要為辦公場所，除部分總部機構建筑面積較大，剩余場所面積基本保持在400平方米上下。

　　(四)營銷與服務網絡項目中固定資產投入(場地投入+設備購置)占比

　　(五)經濟效益測算

　　部分項目創造直接的經濟效益，部分項目創造間接的經濟效益。企業在選擇項目是否進行經濟效益測算時要根據項目的實際建設情況，即項目建設是否能為企業帶來增量的收入，以及這種增量收入與企業按照現有的營銷布局產生的收入能否比較合理地切分開來。福建博思軟件和四川久遠銀海軟件進行了經濟效益測算，科大國創軟件和南威軟件不單獨核算項目效益。

　　部分募投機構存在誤區，認為產品升級與產業化項目進行了經濟效益測算，營銷與服務網絡項目便無需進行經濟效益預測。這是兩種性質不同的項目，是否進行經濟效益測算應根據單個項目情況具體分析，即實施建設該項目帶來的經濟增量能否獨立估算。福建博思軟件股份有限公司募投項目——非稅收入管理及公共繳費服務平臺項目和運維服務體系擴建項目均進行了經濟效益測算。

　　(六)注意點

　　項目實施注意避免與強勢企業形成激烈的同業競爭，特別是將營銷網絡建設到國外市場時，要注意正確估計國外利益集團的抵制力量。但如果企業具有海外業務的基礎，則項目可行性上更加容易解釋。如科大國創軟件股份有限公司全資子公司株式會社科大國創位于日本東京，主要從事對日本的軟件開發業務。科大國創營銷與服務網絡建設項目雖包含建設日本東京海外營銷中心，但證監會反饋意見并未涉及。

　　四、補流與還貸

　　軟件企業在做項目流動資金估算時應結合行業自身特點，按照謹慎的原則測算所需募集的資金總額。

　　例如深圳四方精創資訊股份有限公司曾被發審會問詢：發行人為輕資產公司，現金資產充裕，募集資金項目中擬補充運營資金6000萬元。請發行人代表說明：(1)補充流動資金的必要性;(2)本次募集資金是否存在直接或間接用于投資交易性金融資產或其他財務性投資的可能，是否建立了相應的內控制度。請保薦代表人發表明確的核查意見。

　　招股書從人工成本占比較大，且人工成本全部為現金支出;軟件行業技術更新快，公司研發投入大;正在籌建的總部大樓投資3.3億，募投資金覆蓋1.4億，自籌部分將擠壓日常營運資金三個方面闡釋公司未來營運資金缺口將擴大。

　　第四章 特殊案例

　　科大國創軟件股份有限公司、中科創達軟件股份有限公司整個募投項目無經濟效益測算。

　　第五章 總結

　　募投項目的順利實施是軟件企業在行業中做大做強的基本保障。擬上市軟件企業在選擇募投項目時要深刻體現軟件行業的特點和企業自身戰略意圖，利用專業機構編制詳細的可行性研究報告，分析擬投資項目的市場前景和經濟效益，從而減少盲目投資，降低市場風險，真正讓募集資金花得有理有據。

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