擬上市企業在籌備國內A股上市過程中，必須考慮首次上市發行股份所募集資金的投向問題，按照現行中國證監會的審核要求，IPO募集資金的使用，即募投項目情況，不僅關系到企業最終能否成功過會上市發行，還關系到其上市后的投資價值和市值前景。因此，在募投項目可行性研究報告撰寫之前，首先要確定的是IPO募投項目的方案，怎樣去設計合理、可行、有投資吸引力的募集資金投資項目，至關重要。 

一、關于公司現有主營業務，公司未來發展戰略，公司上市募投方向，證監會對募投審核標準，四者關系的論述，關鍵確定哪一個？

公司未來發展戰略應以公司現有主營業務為基礎進行加強和延伸，鞏固和促進公司已有的自身優勢，并借助上市募集資金的投向使用去放大公司盈利能力，獲取豐厚回報。并應符合證監會對募集資金使用審核的標準。

因此，個人認為：

（一）公司未來發展戰略應以現有主營業務、商業模式、公司自身優勢為基礎進行規劃；

（二）上市募投方向是公司未來發展戰略實施的一個環節，同時，募投方向也應該是現有主營業務的加強和延伸，包括但不限于經營方式、業務流程、技術工藝、商業模式等；

（三）募投方向應符合證監會對募投審核要求。

基于以上判斷，設立募投方向的關鍵，在于公司未來發展戰略的設定。因為募投方向的實施是圍繞公司未來發展目標的，公司現有業務經營情況是既定事實，證監會對于募投項目審核原則也是清晰的。因此，公司未來發展戰略確定了，募投方向也自然可以確定。

二、公司未來發展戰略結合募投該怎樣去設立？

（一）發展戰略設立的原則和注意事項

公司未來發展戰略應較為結合實際并正常化，不能因為上市一次性融入過多資金，而背負著過重的收益率要求，從而使未來發展戰略畸形化。（即可能企業目前不需要10億資金量，這筆資金進來后，反而導致公司發展戰略變成要去考慮怎么使這10個億取得更好的投資回報，而歪曲了公司正常的發展目標。這點在審核角度上，也會被認為是募資不具備必要性，可能導致上市被否。）

（二）公司發展戰略圍繞募資資金量合理設立一些募投方向

如果公司測算通過上市可以募集到10億資金，但是公司的確花不了10億元（尚普咨詢在項目中經常碰到企業老板的回復，“我們從未沒花過這么多錢，也不知道怎么花”），這個錢怎么花，還需要公司戰略給出，需要根據公司戰略設立一些募投方向。而不能因為要花錢湊數，否則，公司發展戰略就還是要被資金牽著鼻子走，大家還是要硬著頭皮湊數。而良好的效果是，募資可以加速公司正常主營業務的快速發展，讓公司之前因為缺錢而無法高速發展的主營業務，爆發式增長。

三、募投項目設計時需要考慮的幾個問題

（一）募集資金數量的問題

目前，擬上市企業在上市前籌劃募集資金額度時，一般是按照公司年度凈利潤，參考同行業上市公司市盈率（當前證監會規定發行市盈率不超過23倍），根據發行股份的數量比例，進行粗略計算而得出的。這便導致了一個問題，如果某公司按照上述計算募資為10億，由于這僅僅是從人為大致推算的結果，而非公司未來幾年實際發展戰略真的需要投資10億，所以上市募投項目所需要的資金量也往往需要人為的向10億上湊。但是從發審委審核角度，這是一個本末倒置的問題，證監會是要求公司要根據和結合自己業務發展實際需要，募集適量的資金去支撐正常業務快速發展。而目前通常做法是，在稀釋一定股份的前提下，募資越多越好，然后想辦法分配到各募投項目中，還要匹配一定的收益率。所以，這是設計募投項目方案的一個難題所在。另外，在尚普咨詢募投可研報告團隊參與的眾多上市項目中，根據實操經驗，如果在上市準備工作中發現發行市場良好或發行市盈率的監管規定有變化，此時券商和企業往往會調整募集資金總量，那么公司發展戰略還要被資金量引導著走，募投項目也要再匹配相應的資金投入和效益產出。

（二）關于開展其他收益較高業務的問題還需考慮審核要求

由于上市一次性能夠募集較多資金，不少擬上市公司可能會考慮來錢快的項目（而并非自己主業）。如果僅從投資項目的投入產出比，資金當然是應該投入到收益率高的業務中去，但是由于此募資是通過上市從機構和公眾個人投資者處獲取，而能不能上市需要審核，所以，把資金投入到收益高、來錢快的項目是否可行，還要看監管機構的規定。在現行制度下，這當然是證監會所不允許的。例如，前幾年房地產行業好，但是證監會是不允許非房地產企業首次上市募集的資金去搞房地產的，雖然都清楚當時只要干房地產都賺錢，且收益率高，比干自己的主業強。

（三）募投項目的招股書披露與公司上市后實際運作的不一致問題

個人的觀點是，首先，目前現行的募集資金量基本都是人為粗略計算得出的，而不是按照公司明確發展需要制定的，然后要求寫募投方向和未來公司實際發展戰略（即上市后的具體操作）完全一致，要合理花的出這些錢，還要回得來，且完全符合證監會審核要求，這是很難到的，因為這個過程中多多少少有人為設計的因素。

因此，大多數擬上市公司為了迎合審核要求，并且盡量以最少的股份代價募集最多的資金，上市時披露的募投資金使用方向，在上市后會有調整。（案例頗多，不一一列舉）

所以，一般企業成功上市后，公司可以去按照自己的發展思路去做一些想做的事情，但是在上市準備階段，我們不能加大筆墨去闡述。因此，尚普咨詢募投團隊一直強調，圍繞通過審核為依據，去考慮募投項目，非各方面實際情況都考慮進來。因為，目前這種募資金額的設定就不是實際情況。

四、關于公司發展戰略的明確

考慮本文上述分析的影響因素，在明確公司發展戰略時，就要明確以下幾點：

（1）公司先從實際出發考慮未來發展戰略。（需要注意的是不能因為上市募集來了大量資金，去影響戰略的制定，而應該是募集資金起到推波助瀾的積極作用）

（2）公司能達到上市標準，一般來講其業務發展前景良好，財務指標不錯。因此需要自我剖析公司優勢所在，公司目前取得的成績和發展是基于哪些優勢？具體說明，不要空洞。

（3）這些優勢是否具備持續性和延伸性？

（4）募投方向應該基于這些優勢，去放大、加強或作延展。（例如，如果公司的優勢是在于某項技術的應用，那我們加大該技術升級更新就是合理的。）

五、關于公司未來業務營收目標的預測

   在制定未來公司發展戰略時，同時進行未來營業收入和利潤增長點的預測，對于擬定募投項目方向也是很重要的。

（1）公司未來收入來源主要有哪幾部分？有無新的收入來源？

（2）未來收入逐年的增長率？

（3）每部分收入的規模及增長率？

上述收入目標的確認，可以倒推各業務需要投入的資金占比，從而合理分配募投資金，并最終匯總募投項目總額。 

總之，上市募集資金的使用問題，包括募投項目資金總量、募投項目的具體投向、募投項目的效益評價、可行性等等，一直是證監會非常關注的審核環節，該工作的順利實施，對于企業成功上市意義重大。因此，需要擬上市企業、券商、IPO募投可研機構協調溝通，通力配合，才能完成既符合證監會審核要求，又對公眾極具吸引力的募投項目可行性研究報告。

作者簡介：

尚普咨詢 上市及并購重組事業部

合伙人 研究總監 

王超先生擁有近十年的行業研究及上市咨詢服務經驗，現任尚普咨詢上市及并購重組事業部合伙人兼研究總監，目前主要負責擬上市企業的IPO整體方案以及上市企業并購重組方案設計及實施。 

王超先生此前任職于尚普咨詢行業研究部和投融資咨詢部，先后擔任分析師、研究員、研究總監等職務，期間為三星、LG、西門子、巴斯夫、NEC、歐姆龍、渣打銀行等外資企業的在華投資項目提供行業研究及投資決策服務；并為商務部反壟斷并購審查提供行業顧問工作。 

自擔任上市及并購重組業務合伙人后，王超先生主導完成了多個IPO、再融資及并購重組項目的行研和募投可行性分析工作，包括德爾股份（300473）、城地股份（603887）、樂通股份（002319）、大恒科技（600288）、啟明星辰（002439）、凱龍股份（002783）、萬孚生物（300482）、和仁科技（300550）、開潤股份（300577）、振興生化（000403）、山東威達（002026）、中基健康（000972）、正業國際（HK3363）、易之景合（新三板）、行動教育（新三板）等等。 

     王超先生具有北京航空航天大學工科碩士學位，擁有注冊咨詢工程師（投資）、中級經濟師、證券基金從業資格等，在行業研究、市場調研、投融資咨詢、上市及并購重組業務領域經驗豐富。