募集資金投資項目是指企業用IPO或再融資資金投產的項目，簡稱募投項目。其中IPO過程的籌資占資本市場絕大多數，占到總募集資金的80%以上。

募投項目在企業IPO過程中扮演著至關重要的角色：

1、募集資金是企業上市的根本目的，募集資金投向何處備受證監會和投資者的關注。

2、同時，企業在上市之前就需要將募集資金投向的亮點和前景給投資者展示，有利于提升投資者對企業的信心和提高股票的發行價格。 

  在公司向證監會申報招股說明書中，有四個章節至關重要，直接關系到企業能否成功過會，這四個章節是第五章發行人基本情況（歷史沿革）、第六章業務與技術、第十章財務會計信息和第十三章募集資金投向。根據統計，募集資金投向已經成為企業被否的第二大原因，因募集資金問題被否的企業數量僅次于因持續盈利能力而被否的企業數量。佳力科技、德勤物流、裕興薄膜、優機實業、天璣科技、金仕達衛寧、海南橡膠等大批上會企業都因為募投項目的問題被否。 

  根據上市過程中的實際情況，募投項目可行性研究報告需要由專門的咨詢機構（含發改委工程咨詢資質）撰寫，募投項目可行性研究報告完成后需要通過當地發改委備案。券商在撰寫招股書中募投資金投向章節時需要參考和引用募投可研報告中的內容。

 一般來說，募集資金到底投向何種產業、用途由公司管理層提出，公司董事長、財務總監、技術總監、生產、銷售部門負責人都需要參與討論，并參考券商意見，然后由專門的募投可研咨詢機構進行論證，評估募集資金投向的可行性及存在的風險，并開展細分市場調研和可行性研究報告撰寫工作。所有這一切的基礎都建立在對企業自身業務拓展和行業發展理解的基礎之上。 

一、披露要求及募投范圍 

  證監會對募集資金投向的相關要求主要體現在《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》文件中。 

  信息披露準則一號中第102條對發行人應該披露的內容做了如下要求： 

（一）預計募集資金數額； 

（二）按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況； 

（三）若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應說明缺口部分的資金來源及落實情況。 

  募集資金不足，導致項目存在缺口需要發行人自行籌集，一般通過銀行貸款、公司債券等方式自行籌集資金解決。在資本市場超募比較普遍的情況下，較少存在募集資金不足的情況，但也有個別公司因為募集資金不足而被迫放棄相關項目，如珠江啤酒。 

  2010年9月，珠江啤酒在深圳中小板上市，公司招股書中顯示，公司計劃募集資金10個億，計劃同時實施廣西珠啤年產20萬千升啤酒工程項目和湖南珠啤年產20萬千升啤酒工程項目兩個項目，然而最終珠江啤酒發行市盈率不佳，僅僅募集到了4.06億元，為保障已經開工的廣西珠啤年產20萬千升啤酒工程項目的順利進行，珠江啤酒決定停止湖南珠啤年產20萬千升啤酒工程項目，待公司籌集足夠資金后方能繼續實施。

根據信息披露準則一號的規定，募集資金投向主要包括以下幾個方面：擴大現有產品產能、新產品開發生產、增加固定資產投資和研發支出、合資經營或合作經營、向其他企業增資或收購其他企業股份、收購資產、償還債務以及補充營運資金。相對而言，制造類企業在設計募集資金投資項目時具有較多的選擇性。 

  創業板對募集資金投向的范圍進行了放寬，允許企業將募集資金用于提升公司核心競爭力的其他支出，如提升公司服務能力、拓展市場營銷、改進技術或管理、改造生產或服務流程或設施，擴充人力資源等圍繞公司主營業務進行的提升競爭力的行為。這一政策對于很多苦于找不到合適的募集資金項目、拼湊募集資金項目的企業帶來了福音，如許多非制造類的企業。受此政策的影響，創業板已經有相當多的企業將募集資金投向設置為技改項目、營銷網絡建設、研發中心設立等方面。如服飾類企業、飲食文化類企業多選擇營銷網絡建設作為其主要的募集資金投向，信息平臺建設作為其輔助的募集資金投向。 

  創業板為了體現其三高六新的特點，突出公司的高科技、高成長性，一般會將部分資金用于建設研發中心，從統計情況來看，研發中心建設在這類企業中的資金量占比平均能達到20%左右，如永清環保募集資金投向中投資于“研發中心建設項目”的資金為5958萬元，占到募集資金總額的33%。  

二、募投項目關注問題 

根據尚普咨詢的統計，募投項目被否原因主要集中在以下幾個方面： 

1）募投項目和公司產能、管理能力、人員儲備、銷售能力、技術水平等不匹配，無法保證募投項目按規劃實施。 

2）募投項目盈利能力存在重大不確定性，包括政策因素、行業因素等。 

3）企業不缺乏資金，募投資金無必要性。 

4）募投項目缺乏相關的可行性分析、細分市場調研或進行可行性分析、細分市場調研的論據不充分。 

5）合規性原因，如未得到相關部門的審批、項目本身合規性問題等。 

6）募投項目與主營業務不相關或關聯度比較小。 

（一）募投項目與公司產能、管理能力、人員儲備、銷售能力、技術水平等匹配問題。 

  募集資金投資項目必須和公司現有的管理能力、人力資源儲備、銷售能力和技術水平相適應，過高或過低都會出現問題。證監會要求在募集資金投向可行性研究報告里面重點分析募投項目與現有能力的匹配問題。 

  根據信息披露準則一號的要求： 

  第一百零四條 募集資金投入導致發行人生產經營模式發生變化的，發行人應結合其在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。 

  金仕達衛寧——技術水平不匹配。 

  金仕達衛寧在第一次上會時未能通過證監會的審核，根據證監會公開披露的信息，金仕達衛寧被否原因為“抗風險能力較弱，對申請人的持續盈利能力構成重大不利影響；申請人募集資金投資項目，與其現有生產經營規模、技術水平、管理能力等方面是否相適應，存在重大不確定性”。 

  金仕達衛寧在第一次上會時募投項目包括四個，醫院項目、SaaS項目、公共衛生信息系統技術改造項目、營銷服務體系建設項目，投資金額分別為5044萬元、3326萬元、3649萬元和1798萬元，其中SaaS項目被認為是金仕達衛寧在技術水平上難以進行匹配的項目，因此金仕達衛寧在第二次上會時將SaaS項目修改為醫改項目，投資金額為3350萬元。 

  值得我們關注的是金仕達衛寧在第二次上會中的“醫改項目”實際上是從“醫院項目”中分化出來的項目，即對醫院項目進行拆分，從而拼湊成募集資金投資的總額。（募投項目分拆實施并非沒有先例，2007年天寶股份上市過程中，該公司將“大豆精深加工項目”分拆為募投項目中的“超低氧高標氣調庫及加工車間項目”和“年產5000噸大豆植物蛋白冰淇淋項目”，并獲得了證監會的認可）。 

  原招股書顯示，募資5085萬元醫院項目，內容包括“對電子病歷、無線護理、LIMS、PACS/MIIS、RTIS等進行升級，以及新增FRID射頻識別技術、手術麻醉、重癥監護及三維影像重建與專業影像處理等功能。”而在新的招股書中，醫院項目的內容被簡化為：“對電子病歷、無線護理等進行升級，新增FRID射頻識別技術、手術麻醉、重癥監護等功能。”

至于“LIMS、PACS/MIIS、RTIS等的升級，以及三維影像重建與專業影像處理等功能”，則被獨立出來，變成此次需融資3350萬元的醫技項目。也就是說，2010年投資金額為5085萬元的醫院項目，到了2011年，同樣的項目內容，被分拆成了兩項，投資金額增加至8394萬元。 

維格娜絲——銷售能力不匹配 

  根據維格娜絲招股說明書，維格娜絲計劃募集資金2.93個億，投資于營銷網絡建設項目和研發設計中心升級建設項目。其中營銷網絡建設總投資27,707.00萬元，其中工程建設投資21,115.00萬元，流動資金6,592.00萬元，項目建設期2年，期內擬通過購買和租賃的方式增開自營網點共計85家，其中旗艦店5家，形象店10家，商場店70家，項目建成后預計年可實現銷售收入37,500.00萬元。 

發審委表示，維格娜絲2008年至2010年營業收入分別為1.41億元、2.01億元和3.13億元。雖然營業收入大幅增長，但服裝銷售數量卻在店鋪數量由2008年143家增至2010年272家的情況下未見增長，2008年至2010年服裝銷售數量分別為58.18萬件、60.34萬件和58.67萬件。另外，公司2010年末存貨大幅增長，由2009年末的3,816萬元增至2010年末的10,097萬元，存貨主要為庫存商品。

公司本次募集資金擬投資27,707萬元新開設85家自營店鋪，而2010年公司關店家數為46家。由于店鋪從開業到盈利需要一個過程，公司報告期內在店鋪數量增長的情況下服裝銷售數量卻有所下降，2010年末庫存商品又大幅增長，公司未來盈利能力存在較大不確定性。 

維格娜絲募投項目的缺陷在于，公司店鋪大幅度增加，而銷售能力跟不上，造成積壓大量庫存，公司開店數量和關店數量比例不合理，募投項目投資存在一定風險。 

除上述兩個案例以外，還有紅宇耐磨新材料、東土科技、山東豐元化學、珠江元盛電子科技、南京磐能電力等眾多企業的被否均涉及到募投項目與公司產能、技術能力、市場開拓能力不匹配的問題。 

（二）募投項目盈利能力存在重大不確定性 

根據信息披露準則一號的規定： 

 第一百零三條 募集資金用于擴大現有產品產能的，發行人應結合現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品新增的產能、產量，以及本行業的發展趨勢、有關產品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。 

第一百零五條 發行人原固定資產投資和研發支出很少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，應充分說明固定資產變化與產能變動的匹配關系，并充分披露新增固定資產折舊、研發支出對發行人未來經營成果的影響。 

　　募集資金用于新產品開發生產的，發行人應結合新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。 

證監會對于其他募集資金投向也都要求對項目的市場前景進行詳細的分析論證，募投項目未來盈利不確定性是募投項目失敗的最重要的因素。 

  上市公司的發展前景和業績增長主要依賴于募集資金項目的順利實施，對于很多盈利水平比較低的企業來說，募集資金投向的盈利能力是否有保證、是否存在利潤下滑的風險是證監會關注的重點，募投項目的盈利不確定性往往與公司現有產品的盈利的水平和波動性、政策因素、行業因素密切相關。

  賽輪股份——募集資金投向存在重大不確定性 

  賽輪股份在經營過程中面臨巨大的資金壓力，2010年遞交材料申請上會，希望通過資本市場來緩解對資金的渴求，但是受到美國”特保案”的影響，未能通過發審委的審核。 

  根據賽輪股份的招股說明書，其募集資金總額扣除發行費用后，擬投資于以下項目：一為技術研發中心項目，計劃投資5000萬元；二為年產1000萬條半鋼子午胎項目，計劃投資10.7億元，截至2010年6月30日，公司已經利用自有資金及銀行貸款先行投入5.2億元左右，實現560萬條半鋼子午胎產能建設目標。  

  該項目剩余建設資金5.5億元，將通過本次公開發行解決。由于募集資金到位時間的不確定性，在募集資金到位前，將根據各項目的實際進展情況，通過自有資金和銀行貸款支付上述項目款項。募集資金到位后，將置換前期投入。截至2010年12月31日，公司已經利用自有資金及銀行貸款投入5.6億元。若募集資金超過上述兩個項目需要量，將補充流動資金。若本次發行實際募集資金額不能滿足擬投資項目的資金需求，將通過自籌資金解決。  

  2009年9月11日(美國當地時間),美國總統決定對從中國進口的小轎車和輕型卡車輪胎實施為期3年的懲罰性關稅,即在4%原有關稅基礎上,自9月26日起的三年分別加征35%、30%和25%附加關稅。該項附加關稅的計征對中國半鋼胎輪胎出口企業沖擊較大。特別是輪胎出口企業中以低成本競爭為主和無品牌的企業。 

  賽輪股份的輪胎產品主要用于出口，美國特保案的結果將對輪胎企業的盈利能力造成巨大影響，受此政策的影響，證監會認定賽輪股份募投項目未來的盈利能力存在巨大風險，不予過會。 

  南京朗光電子——折舊拉低募投項目利潤率 

  南京朗光電子是大陸地區最早和規模最大的CCFL（冷陰極熒光燈）供應商，產品主要用于為液晶顯示設備提供背光源，屬于液晶顯示行業，在國內市場中，本公司所占份額大于50%。2007年9月28日，南京朗光電子闖關失敗，被證監會否決。

  南京朗光電子被否的原因主要原因數盈利水平不斷下滑，募投項目實施后，新增設備的折舊將大幅拉低利潤率，存在重大不確定性。 

  報告期內公司CCFL燈管的產能迅速擴張：2004年底設計產能僅為720萬支，2006年底達到3600萬支，2007年6月達到4200萬支，預計2007年底設計產能將達到6600萬支。本次募集資金項目實施后，將新增9000萬支的產能。募集資金投資項目實施前，公司已是大陸地區規模最大的CCFL生產廠商。以2006年市場需要的17．6億支CCFL燈管來說，公司年出貨2,730萬支左右，占國內市場50%以上的份額，新增產能是否能順利實現銷售存在不確定性。

  公司現有產品主要是使用其自行設計建造的半自動生產線進行生產的，設備造價低，因固定資產折舊產生的制造成本將相對較低；本次募集資金投資項目為全自動生產線，造價為現有設備的幾倍，因固定資產折舊費用的增加，新增產品的成本也將有較大幅度的上升，產品綜合毛利率將下降。在CCFL產品銷售價格不斷下降的市場環境下，產品成本增加后，其盈利前景也將有較大的不確定性。 

  除上述案例外，上海豐科生物、同濟同捷、深圳佳創視訊、山東墨龍石油等眾多公司被否主要原因均為募投項目的盈利能力存在重大不確定性。 

（三）企業不缺乏資金，募投資金無必要性 

  企業不缺乏資金能否上市融資一直是資本市場一個比較受爭議的話題，證監會也并沒有出臺明確的政策說明不缺錢的公司不能上市，但是確實有部分企業因為募投項目需要的資金比較充足，無需募集資金而被證監會質疑，當然有更多的有相當好盈利性的企業都成功上市。這一類的企業上市的主要目的在于建立一個融資渠道，但是如果公司不缺錢，上市融資的錢放在賬上勢必會造成資源的浪費和拉低每股收益。 

  證監會近來對此態度已經有較大緩和，近期較少因為資金充足而被否決的案例，像北京久其軟件、深圳金達萊環保等被否時間均在2008年以前，只有北京博暉創新光電技術股份有限公司是在2010年1月因此原因被證監會否決。 

  北京博暉創新——被否緣起不差錢 

  根據博暉創新的招股說明書，北京博暉創新原為新三板企業，主營業務為臨床醫療檢測系統產品，公司擬公開發行2560萬股，發行后總股本1.024億股，募集資金2.93億元擬投向綜合研發基地建設工程項目。  

  招股說明書顯示，2007年至2009年，博暉創新實現歸屬母公司所有者的凈利潤分別為2472萬元、3985萬元、2591萬元，扣除非經常性損益后，其凈利潤分別為1695萬元、1965萬元、2566萬元，業績增長穩健。同時，博暉創新主營業務的綜合毛利率高達75%，顯示出較強的盈利能力。博暉創新現金流非常充裕。2007年-2009年，公司經營活動現金流凈額分別為2094萬元、1604萬元、2279萬元；貨幣資金分別為477萬元、7030萬元、6538萬元。報告期內，公司幾乎沒有向銀行借款。

  由于“閑錢”多，博暉創新此前四處投資，并顯現不俗的財技。2005年，公司斥資4510萬元合作開發烏海濱河新區改造項目；2006年至2008年9月，公司一直利用閑置資金進行新股申購、國債回購；2007年，投資3126萬元購買中誠信托計劃產品。2007年，博暉創新投資收益476萬元，其中新股申購、國債回購等短期投資收益315.67萬元。2008年，公司投資收益達2383萬元，其中信托產品投資收益約2287萬元，超過當年度凈利潤的一半。

  博暉創新四處投資，貨幣資金充足，且無任何銀行貸款或負債，公司將資金投資于金融產品同時說明公司主營業務的擴張存在一定問題，同時證監會還認為，公司計劃融資額度為2.93個億，如果公司能夠充分利用自有資金，適當增加資產負債率等措施，資金缺口實際上并不大。 

（四）可研報告調查不準確、論據不充分以及其他原因 

  募投項目可行性研究必須從系統總體出發，對技術、經濟、財務、商業以至環境保護、法律等多個方面進行分析和論證，以確定建設項目是否可行，為正確進行投資決策提供科學依據。項目的可行性研究是對多因素、多目標系統進行的不斷的分析研究、評價和決策的過程。它需要有各方面知識的專業人才通力合作才能完成。它應充分考慮證監會關于募集資金運用的要求、市場前景、產品技術含量、對環境的影響、與公司現有實際管理能力、銷售能力的匹配等。合理的募投項目可行性研究是企業通過審核的關鍵。 

  南京博暉創新被否原因之一是因為其募集資金投向項目尚未得到生產許可證，手續尚未齊備，合規性有問題。 

三、小結 

募投項目到底如何選擇關系到企業能否上市、未來如何發展。募集資金投向是投資者關注的最重要的問題之一，雖然從現在的情況來看，有超過半數的企業在上市以后會更改募集資金投向，但是我們能夠預見到證監會一定會對此作出清理，對于計劃在兩三年后上市的企業，屆時能否隨意進行募集資金投向的變更還是未知數，設置一個良好的募集資金投資項目能夠為企業提升價值，為上市后發展提供保證。

    一個優秀的募集資金投向能夠清晰的給投資者展示公司良好的發展前景、優秀的盈利能力，能夠從各方面佐證公司有能力實現預期發展的目標。從戰略上要符合公司發展的總體戰略，不偏離公司主營業務，從能力上要與公司現有的產能、技術、管理、市場、發展速度等各方面相適應，從技術上要有完善的細分市場調查和可行性研究報告進行論證，才能保證募投項目能夠順利通過發審委的審核。