一

　　券商盡職調(diào)查的目的和意義

　　券商盡職調(diào)查是基于主辦券商的角度開展的，盡職調(diào)查以有利于投資者作出投資決策為目的，以滿足：

　　(一)公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》規(guī)定的掛牌條件;

　　(二)公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完善。

　　二

　　盡職調(diào)查的依據(jù)

　　券商盡職調(diào)查的主要依據(jù)為：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》。其中，第二章主要規(guī)定了「盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法」。

　　三

　　券商盡職調(diào)查的方式

　　券商項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計(jì)師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項(xiàng)目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑議或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不充分的，項(xiàng)目小組應(yīng)獨(dú)立調(diào)查。

　　項(xiàng)目小組在引用專業(yè)意見時(shí)，應(yīng)對所引用的意見負(fù)責(zé)。

　　四

　　券商法律盡職調(diào)查的內(nèi)容、法律問題及規(guī)范

　　根據(jù)轉(zhuǎn)讓說明書的結(jié)構(gòu)券商法律盡職調(diào)查的內(nèi)容分為：

　　(一)公司治理;(二)公司合法合規(guī)

　　(一)公司治理

　　1、「三會」的建立及運(yùn)行狀況

　　2、董事會對治理機(jī)制的評估

　　3、公司治理

　　4、公司股東

　　5、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的狀況

　　6、獨(dú)立性

　　7、同業(yè)競爭

　　8、制度建立、執(zhí)行情況

　　9、管理層誠信狀況

　　1、「三會」的建立及運(yùn)行狀況

　　盡調(diào)事項(xiàng)：公司三會的建立健全及運(yùn)行狀況，履行職責(zé)情況，公司章程，三會議事規(guī)則(總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會秘書工作細(xì)則)是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。

　　注意問題：在股改的時(shí)候應(yīng)規(guī)范公司的「三高一層」存在家族成員控制董事會情形的，適當(dāng)引進(jìn)管理層或外部監(jiān)事，監(jiān)事不再由公司董事或控股股東、實(shí)際控制人的家庭成員等家屬擔(dān)任。公司經(jīng)營應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司章程等公司制度執(zhí)行，提早適應(yīng)掛牌后的信息披露要求。

　　案例：某公司在股改時(shí)，選舉控股股東的堂兄擔(dān)任監(jiān)事，后在券商，律師的督導(dǎo)下予以變更。

　　2、董事會對于治理機(jī)制的評估

　　盡調(diào)事項(xiàng)：公司董事會對于公司治理機(jī)制進(jìn)行討論評估，內(nèi)容包括公司現(xiàn)有管理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。

　　注意問題：一般作為一項(xiàng)議案，加在掛牌前的最后一次董事會中。

　　3、公司治理

　　盡調(diào)事項(xiàng)：「三會」召開：董事會、監(jiān)事會換屆選舉及運(yùn)行;「三會」決議執(zhí)行;關(guān)聯(lián)交易的表決權(quán)回避等。

　　注意問題：

　　(1)有限公司階段可能會存在「三會」召開不規(guī)范、會議材料保存不完善的情況;

　　(2)股份公司階段“三會”應(yīng)嚴(yán)格按照公司章程召開，建立完整的關(guān)聯(lián)交易制度并實(shí)際執(zhí)行;

　　(3)無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項(xiàng)(借款、擔(dān)保、投資等)的，均應(yīng)履行公司決策程序。

　　4、公司股東

　　盡調(diào)事項(xiàng)：股東適格性;股東持股比例;股權(quán)權(quán)限、爭議情況;控股股東及實(shí)際控制人;股東出資是否及時(shí)到位，出資方式合規(guī)性;股東的關(guān)聯(lián)狀況;專業(yè)投資機(jī)構(gòu);關(guān)聯(lián)層及核心技術(shù)人員的持股及鎖定。

　　注意問題：

　　股東適格與解決方式

　　①國家機(jī)關(guān)公務(wù)人員及參照公務(wù)員管理的人員;

　　②黨政機(jī)關(guān)干部、職工;

　　③處級以上領(lǐng)導(dǎo)人員配偶、子女或其他直系近親屬;

　　④縣級以上黨和國家退(離)休領(lǐng)導(dǎo)干部;

　　⑤國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人及其配偶、子女;

　　⑥現(xiàn)役軍人;

　　⑦縣級以上工會、婦聯(lián)、共青團(tuán)、文聯(lián)以及各種協(xié)會、學(xué)會等群眾組織的領(lǐng)導(dǎo)干部;

　　⑧銀行工作人員;

　　⑨其他。

　　案例：某公司多名股東為軍人

　　股權(quán)受限及爭議狀況

　　受限(質(zhì)押)：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決策程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應(yīng)在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中充分披露。主要關(guān)注行權(quán)的可能性，即行權(quán)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)、權(quán)屬的變化，以及持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

　　對于司法凍結(jié)，是否需要掛牌前解決的參考標(biāo)準(zhǔn)：是否存在股權(quán)糾紛及其他爭議，是否會影響股權(quán)穩(wěn)定性。

　　案例：公司股東為公司借款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

　　股東持股比例

　　控股股東、實(shí)際控制人、無控股股東及實(shí)際控制人、國有企業(yè)(充分授權(quán))、共同控制(夫妻或其他近親屬、管理層等)報(bào)告期內(nèi)的變更以及對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響

　　非貨幣出資非專利技術(shù)出資(常見)：房產(chǎn)、土地、機(jī)器設(shè)備出資;債權(quán)

　　價(jià)值評估(評估目的、評估方法、評估值的合理性)權(quán)屬;移交。

　　非專利技術(shù)出資：

　　①是否屬于職務(wù)成果獲職務(wù)發(fā)明

　　②是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)

　　③是否已經(jīng)到位

　　規(guī)范措施：貨幣置換(補(bǔ)實(shí)出資)

　　私募投資基金及私募基金管理人備案：員工持股平臺不屬于私募;投資基金不需要備案;專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及對賭;與公司的對賭應(yīng)予解除;與控股股東對賭，不能影響公司的穩(wěn)定性，做到充分的信息披露，要點(diǎn)還是對賭能否馬上被執(zhí)行，以及執(zhí)行對控股股東，持續(xù)經(jīng)營能力的影響以及影響的具體方面詳細(xì)披露。

　　5、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　盡調(diào)事項(xiàng)：公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱;職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況);曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;對外投資與公司存在利益沖突的情況。

　　注意問題：

　　職業(yè)經(jīng)歷不連續(xù)

　　任職資格：董事 監(jiān)事 高級管理人員具備國家法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，不存在法律法規(guī)規(guī)定，所兼職單位規(guī)定的任職限制等;最近 24 月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施(內(nèi)核要點(diǎn));通過簡歷檢查關(guān)聯(lián)方「董監(jiān)高任職或投資的企業(yè)」

　　6、獨(dú)立性(公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況)

　　業(yè)務(wù)獨(dú)立性：具有完整的業(yè)務(wù)流程，獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道;不存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易行為。

　　資產(chǎn)獨(dú)立性：房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬;金額較大、期限較長的其他應(yīng)收賬款、預(yù)收及預(yù)付賬款。

　　人員獨(dú)立性：公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會保障獨(dú)立管理。

　　財(cái)務(wù)獨(dú)立性：公司會計(jì)核算體系獨(dú)立，財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等內(nèi)部管理制度建立健全。

　　機(jī)構(gòu)獨(dú)立性：公司的機(jī)構(gòu)與控股股東完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)。

　　注意問題：

　　資產(chǎn)(資金)被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，在掛牌前應(yīng)當(dāng)予以返還，并支付占用費(fèi)建立相關(guān)制度規(guī)范控股股東占用公司資金承諾函。

　　公司無償使用控股股東資產(chǎn)(房產(chǎn)、土地等)應(yīng)當(dāng)簽署相關(guān)協(xié)議。掛牌公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事(監(jiān)事、執(zhí)行事務(wù)合伙人)以外的其他職務(wù)，也不能在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)領(lǐng)薪;公司的財(cái)務(wù)人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)中任職。

　　案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產(chǎn)

　　7、同業(yè)競爭

　　盡調(diào)事項(xiàng)：公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　注意問題：同業(yè)競爭內(nèi)容的判斷，不僅局限于從經(jīng)營范圍上，而應(yīng)遵循「實(shí)質(zhì)重于形式」的原則，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象，產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面的特性進(jìn)行判斷，同時(shí)充分考慮對掛牌企業(yè)及其股東的客觀影響。

　　規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)：對存在同業(yè)競爭的，要求公司對其合理性進(jìn)行解釋，公司為避免同業(yè)競爭所采取的措施以及作出的承諾。存在同業(yè)競爭，應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的規(guī)范措施，問題的解決在申請掛牌時(shí)應(yīng)當(dāng)是可以預(yù)期的，但不是說在掛牌前一定解決。

　　解決措施：掛牌公司收購(重組)，變更經(jīng)營范圍，轉(zhuǎn)讓股權(quán)(真實(shí)性)、注銷等，同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。

　　案例 1

　　A 公司是報(bào)業(yè)集團(tuán)下屬的網(wǎng)頁運(yùn)營公司，關(guān)于同業(yè)競爭問題，公司從報(bào)業(yè)集團(tuán)下屬的紙媒、網(wǎng)站兩個(gè)角度來分析報(bào)業(yè)集團(tuán)下屬企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭，公司 M 在改之前進(jìn)行業(yè)務(wù)分立，分立出去的企業(yè) K 在業(yè)務(wù)上與 M 之間存在一定的同業(yè)競爭，在存在同業(yè)競爭的產(chǎn)品上 K 僅銷售給公司，M 與 K 之間存在關(guān)聯(lián)交易，以上關(guān)聯(lián)交易尤其存在的客觀原因，但同時(shí)確定了明確的可執(zhí)行的結(jié)束時(shí)間，安排。通過業(yè)務(wù)委托的方式將同業(yè)業(yè)務(wù)委托給申報(bào)主體，規(guī)范同業(yè)競爭，通過掛牌主體實(shí)現(xiàn)商業(yè)機(jī)會的自主選擇權(quán)，來規(guī)范同業(yè)競爭。

　　案例 2

　　申請掛牌公司 AAA 同一控制下的企業(yè) DDD 與 AAA 曾生產(chǎn)、銷售過相同的洗衣液、潔廁靈、強(qiáng)力潔廁和油污速擦巾四種產(chǎn)品，存在同業(yè)競爭關(guān)系。申報(bào)時(shí)主辦券商、律師認(rèn)為 DDD 的銷售規(guī)模遠(yuǎn)低于 AAA，且二者在國內(nèi)市場不同區(qū)域市場銷售，對 AAA 的生產(chǎn)和銷售不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，故未對該同業(yè)競爭進(jìn)行規(guī)范，后為了徹底解決同業(yè)競爭問題，DDD 正式停止生產(chǎn)銷售涉及同業(yè)競爭的上述四種產(chǎn)品，將相關(guān)專用設(shè)備進(jìn)行封存，將相關(guān)原材料銷毀、變賣給 AAA 公司，并將產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給 AAA。

　　8、制度建立執(zhí)行情況

　　盡調(diào)事項(xiàng)：公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的政策及制度安排，決策權(quán)限及程序等規(guī)定，近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項(xiàng)的決策是否符合股東大會董事會的職責(zé)分工，對該事項(xiàng)的表決是否履行了公司法、公司章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。

　　注意問題：

　　公司的對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易比較常見，應(yīng)當(dāng)履行決策程序，未履行決策程序的應(yīng)當(dāng)在掛牌前予以確認(rèn)。

　　制度的制定應(yīng)當(dāng)細(xì)致，如：所用股東均有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)表決程序

　　9、管理層誠信調(diào)查

　　盡調(diào)事項(xiàng)：

　　1、最近兩年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門章程、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分;

　　2、是否因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形;

　　3、最近兩年內(nèi)是否對所任職(包括現(xiàn)任職和曾任職)公司因重大違法違規(guī)行為而被懲罰負(fù)有責(zé)任;

　　4、是否存在個(gè)人負(fù)有較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾?

　　5、是否有欺詐或其他不誠實(shí)行為等情況。

　　注意問題：

　　擔(dān)任因違反被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員;該條第二款規(guī)定公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘請無效。

　　企業(yè)年度經(jīng)驗(yàn)是工商行政管理機(jī)關(guān)依法按年度對企業(yè)進(jìn)行檢查，確認(rèn)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營資格的法定制度，企業(yè)應(yīng)依法接受年度檢驗(yàn)，逾期不接受年度檢驗(yàn)是一種違法行為。企業(yè)逾期不接受年度檢驗(yàn)，被工商行政管理機(jī)關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的法定代表人作為代表企業(yè)行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，未履行法定的職責(zé)，應(yīng)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，但年檢期間法定代表人無法正常履行職權(quán)的除外。

　　根據(jù)《企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定》第四條的規(guī)定，因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔(dān)任法定代表人。該類人員仍然在其他企業(yè)中擔(dān)任法定代表人的，相關(guān)企業(yè)應(yīng)按規(guī)定辦理法定代表人變更登記。相關(guān)企業(yè)不按規(guī)定辦理變更登記的，工商政管理機(jī)關(guān)一經(jīng)發(fā)現(xiàn)或經(jīng)舉報(bào)核實(shí)，應(yīng)責(zé)令相關(guān)企業(yè)限期辦理法定代表人變更登記，對逾期不辦理變更登記的，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)依照《企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定》第十二條的規(guī)定予以處理。

　　現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近 24 個(gè)月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形(內(nèi)核要點(diǎn))

　　(二)公司合法合規(guī)

　　1、公司設(shè)立及存續(xù)情況

　　2、重大違法違規(guī)

　　3、股權(quán)情況

　　4、財(cái)產(chǎn)合法性

　　5、重大債務(wù)

　　6、納稅情況

　　7、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

　　1、公司設(shè)立及存續(xù)情況

　　盡調(diào)事項(xiàng)：公司設(shè)立、存續(xù)的合法性;歷次股權(quán)變動(dòng)合法合規(guī);整體變更;主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員、實(shí)際控制人變更情況。

　　注意問題：

　　股權(quán)代持掛牌前需要清理 信息披露注意以下幾點(diǎn)信息披露最主要關(guān)注以下幾點(diǎn)：

　　股份代持原因;股份代持的具體情況;股份代持可能存在的后果，如果引起爭議或者訴訟是否會導(dǎo)致股權(quán)大幅變動(dòng)甚至是實(shí)際控制人變更;股份代持沒有及時(shí)解除的原因和障礙(如成本太高或時(shí)機(jī)不太成熟);股份代持解除的具體時(shí)間和方案，以后如果存在問題，后續(xù)有什么解決措施。

　　國有股權(quán)投資時(shí)，是否經(jīng)有權(quán)部門履行了決策程序，是否對擬出資的公司進(jìn)行過評估、備案，是否需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。

　　增資擴(kuò)股時(shí)，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行評估，備案手續(xù)。

　　國有股退出時(shí)，是否履行了評估、備案，是否在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行了交易，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　整體變更程序

　　①創(chuàng)立大會沒有提前 15 日通知，解決方式，豁免

　　②沒有股改的評估報(bào)告 萬通液壓(830839)整體變更為股份公司時(shí)，股轉(zhuǎn)公司要求中介就該公司股改時(shí)未履行評估手續(xù)對公司掛牌的影響進(jìn)行說明，其經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)(17733.17萬元)遠(yuǎn)大于股份公司注冊資本(6000萬元)，情況比較特殊。雖然現(xiàn)在評估不是必經(jīng)程序，僅為股改提供價(jià)值參考，但建議股改時(shí)還是要走評估程序，這樣容易說明問題。

　　③自有資產(chǎn)調(diào)帳轉(zhuǎn)入股本，重大會計(jì)差錯(cuò)追溯調(diào)整，計(jì)入其他應(yīng)收-股東款，股東現(xiàn)金補(bǔ)足。

　　整體變更時(shí)的納稅改制時(shí)，資本公積，盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按以下情況區(qū)別納稅：

　　自然人股東，資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)不征收個(gè)人所得稅;盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時(shí)應(yīng)征收個(gè)人所得稅。

　　法人股東，資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)不繳納企業(yè)所得稅;盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要單獨(dú)繳納企業(yè)所得稅。

　　案例：

　　1、暫時(shí)不繳納，股東、高管出具承諾

　　2、整體改制時(shí)直接扣除

　　2、重大違法違規(guī)

　　注意問題：

　　凡是被罰款以上處罰，均需要處罰機(jī)關(guān)出具不屬于重大違法違規(guī)行為的證明。重大違法違規(guī)沒有標(biāo)準(zhǔn)。

　　重大訴訟仲裁事項(xiàng)，公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他或有重大事項(xiàng)，該等已決或未決訴訟、仲裁與其他公司或有事項(xiàng)對公司的重大影響。

　　稅務(wù)違法違規(guī)，環(huán)保違法違規(guī)，勞動(dòng)社保、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)方面的問題和法律風(fēng)險(xiǎn)，勞動(dòng)社保違法違規(guī)。

　　勞動(dòng)合同：除去勞動(dòng)派遣、退休返聘等特殊情況，均應(yīng)簽訂勞動(dòng)合同

　　試用期

　　社會保險(xiǎn)：《中華人民共和國保險(xiǎn)法》規(guī)定了職工應(yīng)該參加基本醫(yī)療保險(xiǎn)。同時(shí)，《社會保險(xiǎn)法》第二十條規(guī)定了，「國家建立和完善新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險(xiǎn)制度。」因此，從社會保險(xiǎn)法規(guī)定來看，我國基本養(yǎng)老保險(xiǎn)包括城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險(xiǎn)與新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險(xiǎn)制度。

　　《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題若干意見》(國發(fā)[2006] 5 號)的規(guī)定：「有條件的地方，可直接將穩(wěn)定就業(yè)的農(nóng)民工納入城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險(xiǎn)。農(nóng)民工也可自愿參加原籍的新型農(nóng)村合作醫(yī)療」。

　　因此，新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險(xiǎn)制度能替代城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、新農(nóng)村合作醫(yī)療能替代醫(yī)療保險(xiǎn)。盡管從社保保險(xiǎn)法的規(guī)定來看，兩者是兩個(gè)獨(dú)立的醫(yī)療體系，但是如果職工同意只實(shí)施一個(gè)那么應(yīng)該是允許的，合規(guī)的。

　　案例：報(bào)銷新農(nóng)保、新農(nóng)合費(fèi)用;發(fā)放新農(nóng)保新農(nóng)合補(bǔ)助。

　　工傷保險(xiǎn)需全員繳納

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題若干意見》(國發(fā)[2006] 5 號)的規(guī)定，所有用人單位必須及時(shí)為農(nóng)民工辦理參加工傷保險(xiǎn)手續(xù)，并按時(shí)足額繳納工傷保險(xiǎn)費(fèi)。因此，在農(nóng)民工五險(xiǎn)中，工傷保險(xiǎn)具有強(qiáng)制性。

　　住房公積金

　　根據(jù)《住房公積金管理?xiàng)l例》，用人單位應(yīng)當(dāng)為城鎮(zhèn)職工繳納住房公積金，但并未強(qiáng)制規(guī)定為農(nóng)民工繳納住房公積金;同時(shí)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于解決農(nóng)民工問題若干意見》第七條第 24 款「有條件的城鎮(zhèn)單位聘用農(nóng)民工，用人單位和個(gè)人可繳存住房公積金，用于農(nóng)民工購買或租賃自住房屋」

　　案例：可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)行規(guī)范：第一，公司逐步規(guī)范，盡量為每一位員工繳納各類保險(xiǎn);第二，因員工自身原因不予繳納的，建議員工自行繳納新農(nóng)保、新農(nóng)合等社會保險(xiǎn)，并由員工向公司提出書面放棄為其購買保險(xiǎn)的申請，公司給予一定補(bǔ)助;第三，公司控股股東或者實(shí)際控制人出具承諾，個(gè)人承擔(dān)由此造成的全部責(zé)任;第四，由社會保障部門出具證明，證明公司未因勞動(dòng)問題受到相應(yīng)的處罰。參考案例：赫宸環(huán)境(430365)、易豐股份(430443)

　　3、股權(quán)情況

　　盡調(diào)事項(xiàng)：公司股份是否存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛。

　　注意問題：

　　國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊程序;公司法、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定

　　歷史上存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)訪談，確認(rèn)不存在糾紛(對價(jià)支付)，在區(qū)域股權(quán)交易場所掛牌的，掛牌期間合法合規(guī)(人數(shù)、交易時(shí)間、私募發(fā)行)并按照程序辦理相關(guān)停牌、摘牌手續(xù)。

　　公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況披露事項(xiàng)：子公司的合法合規(guī)經(jīng)營、財(cái)務(wù)規(guī)范、業(yè)務(wù)分工合作、母子公司分紅及實(shí)施狀況等。

　　上市公司參股或控股重在披露，包括同業(yè)競爭、經(jīng)營決策、雙方財(cái)務(wù)影響等方面的披露。

　　4、財(cái)產(chǎn)合法性

　　盡調(diào)事項(xiàng)：

　　土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在法律糾紛或潛在糾紛，

　　注意問題：

　　知識產(chǎn)權(quán)取得方式 確保不存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明情形土地根據(jù)國務(wù)院 2006 年 8 月 31 日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》(國發(fā)[2006] 31 號)規(guī)定，工業(yè)用地必須走「招拍掛」程序，使用農(nóng)村集體土地的應(yīng)該轉(zhuǎn)為工業(yè)用地。

　　特殊情況下不能轉(zhuǎn)為工業(yè)用地的要有合理的解決措施。

　　案例：紫竹樁基(830894)，租賃使用集體土地，土地性質(zhì)為工業(yè)，非耕地。村委會、鎮(zhèn)政府出具說明、大股東出具承諾。

　　房產(chǎn)未取得房產(chǎn)證 正在進(jìn)行相關(guān)手續(xù)，暫未取得證件;不符合建筑規(guī)劃不能取得證件(非主要生產(chǎn)經(jīng)營物業(yè))

　　案例：文鑫蓮業(yè)(832692)建寧縣國土資源局、建寧縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)規(guī)劃局、建寧縣城市建設(shè)監(jiān)察大隊(duì)均出具證明，公司、控股股東、實(shí)際控制人出具相關(guān)承諾。

　　5、重大債務(wù)

　　盡調(diào)事項(xiàng)：將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性;是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)出的債務(wù);以及公司金額較大的其他付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，是否合法。

　　注意問題：

　　合同真實(shí)性(為了銀行借款 做的虛假合同);擔(dān)保合同 風(fēng)險(xiǎn)評估(決議程序、反擔(dān)保措施)

　　6、納稅情況

　　盡調(diào)事項(xiàng)：

　　公司納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件，公司享受優(yōu)惠政策，財(cái)政補(bǔ)貼是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

　　注意問題：

　　財(cái)政補(bǔ)貼依賴，風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　7、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

　　盡調(diào)事項(xiàng)：

　　公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過環(huán)境保護(hù)部門的處罰;公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

　　注意事項(xiàng)：

　　重污染行業(yè)《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄》

　　環(huán)評批復(fù)、環(huán)評驗(yàn)收以及「三同時(shí)」驗(yàn)收等批復(fù)文件的取得情況。排污許可證：凡是需要向環(huán)境排放各種污染物的單位和個(gè)人，都必須事先向環(huán)境保護(hù)部門辦理申領(lǐng)排污許可證手續(xù)。

　　五

　　新三板券商盡職調(diào)查十大關(guān)鍵點(diǎn)

　　主辦券商對掛牌企業(yè)的判斷就至關(guān)重要。主辦券商通常會先對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查的「成功」與否，決定著券商下一步是否與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合作以及如何合作。

　　我們對目標(biāo)企業(yè)的 10 個(gè)方面及 55 個(gè)子項(xiàng)進(jìn)行考察、分析、判斷，最后得出我們的投資意見。10 個(gè)方面，55 個(gè)子項(xiàng)，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關(guān)鍵性子項(xiàng)到非關(guān)鍵性子項(xiàng)。前 4 個(gè)方面共 10 個(gè)子項(xiàng)特別重要，只有通過了第 1 個(gè)方面，才能進(jìn)入下一個(gè)方面即第 2 個(gè)方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個(gè)方面的考察和判斷，才能進(jìn)入以后六個(gè)方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

　　一、看準(zhǔn)「一個(gè)團(tuán)隊(duì)」

　　本質(zhì)上講投資就是投人，投資就是投團(tuán)隊(duì)，尤其要看重所投團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)頭人。對目標(biāo)企業(yè)團(tuán)隊(duì)成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學(xué)習(xí)。

　　二、發(fā)掘「兩個(gè)優(yōu)勢」

　　兩個(gè)優(yōu)勢即優(yōu)勢行業(yè)和優(yōu)勢企業(yè);在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。

　　優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè);優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細(xì)分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)或主營業(yè)務(wù)要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，超越或有能力超越其他競爭者。

　　三、弄清「三個(gè)模式」

　　三個(gè)模式即業(yè)務(wù)模式、盈利模式和營銷模式。弄清三個(gè)模式就是要弄清目標(biāo)企業(yè)是如何掙錢的。

　　業(yè)務(wù)模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務(wù)，業(yè)務(wù)流程如何實(shí)現(xiàn)，包括業(yè)務(wù)邏輯是否可行，技術(shù)是否可行，是否符合消費(fèi)者心理和使用習(xí)慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。

　　盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務(wù)，銷售渠道、銷售激勵(lì)機(jī)制如何等。好的業(yè)務(wù)模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

　　四、查看「四個(gè)指標(biāo)」

　　四個(gè)指標(biāo)即營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利率和增長率。

　　PE 投資的重要目標(biāo)是目標(biāo)企業(yè)盡快改制上市，PE 投資非常看重的盈利能力和成長性，凈利率即銷售凈利潤率，體現(xiàn)了一個(gè)企業(yè)的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報(bào)。

　　把握上述四個(gè)指標(biāo)，則基本把握了項(xiàng)目的可投資性。

　　五、厘清「五個(gè)結(jié)構(gòu)」

　　五個(gè)結(jié)構(gòu)即股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)和供應(yīng)商結(jié)構(gòu)。

　　目標(biāo)企業(yè)理想的結(jié)構(gòu)大體如下：

　　1、股權(quán)結(jié)構(gòu)：主次分明，主次合理;

　　2、高管結(jié)構(gòu)：結(jié)構(gòu)合理，優(yōu)勢互補(bǔ)，團(tuán)結(jié)協(xié)作;

　　3、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)：主營突出或明確，并能持續(xù)開拓新產(chǎn)品、新市場，提供新服務(wù);

　　4、客戶結(jié)構(gòu)：既不能太分散又不能太集中，同時(shí)，客戶應(yīng)有一定的實(shí)力。

　　5、供應(yīng)商結(jié)構(gòu)：既不能太分散又不能太集中，同時(shí)，供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)有質(zhì)量有保證。

　　六、考察「六個(gè)層面」

　　六個(gè)層面即歷史合規(guī)、財(cái)務(wù)規(guī)范、依法納稅、產(chǎn)權(quán)清晰、勞動(dòng)合規(guī)和環(huán)保合規(guī)。

　　考察六個(gè)層面是對目標(biāo)企業(yè)的深度了解，任何一個(gè)層面存在關(guān)鍵性問題，都可能影響企業(yè)的改制上市。當(dāng)然，有些企業(yè)存在一些暇疵，可以通過規(guī)范手段予以改進(jìn)。

　　1、歷史合規(guī)：目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革合法和規(guī)，在注冊驗(yàn)資、股權(quán)變更等方面不存在重大歷史瑕疵;

　　2、財(cái)務(wù)規(guī)范：財(cái)務(wù)制度健全，會計(jì)核算合規(guī)，腦汁公正審計(jì);

　　3、依法納稅：不存在重大偷稅、漏稅問題;

　　4、產(chǎn)權(quán)清晰：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)清晰(含專利、商標(biāo)、房產(chǎn)等無形資產(chǎn))，不存在權(quán)屬糾紛;

　　5、勞動(dòng)合規(guī)：嚴(yán)格執(zhí)行勞動(dòng)和社保法律法規(guī)，不存在重大瑕疵;

　　6、環(huán)保合規(guī)：企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求，不存在搬遷、處罰等現(xiàn)實(shí)和潛在隱患。

　　七、落實(shí)「七個(gè)關(guān)注」

　　七個(gè)關(guān)注即制度匯編、例會制度、企業(yè)文化、戰(zhàn)略規(guī)劃、人力資源、公共關(guān)系和激勵(lì)機(jī)制。七個(gè)關(guān)注是對目標(biāo)企業(yè)細(xì)的關(guān)注。如果其中存在問題，可以通過規(guī)范、引導(dǎo)的辦法加以改進(jìn)或解決。但其現(xiàn)狀是判斷目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營管理的重要依據(jù)。

　　1、制度匯編：查看企業(yè)的制度匯編，可以迅速認(rèn)識企業(yè)管理的規(guī)范程度。有的企業(yè)制度不全，更沒有制度匯編。

　　2、例會制度：查詢企業(yè)的例會情況(含總經(jīng)理辦公周例會、董事會例會、股東會例會)能夠了解目標(biāo)公司的管理規(guī)范程序和情況，也能了解企業(yè)高管對股東是否尊重;

　　3、企業(yè)文化：通過了解企業(yè)的文化建設(shè)能夠知悉企業(yè)是否具有凝聚力和親和力，是否具備長遠(yuǎn)發(fā)展的可能;

　　4、戰(zhàn)略規(guī)劃：了解企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃情況，可以知悉企業(yè)的發(fā)展有無目標(biāo)，目標(biāo)是否符合行業(yè)未來的發(fā)展方向;

　　5、人力資源：了解企業(yè)員工培訓(xùn)、激勵(lì)計(jì)劃等，可以知悉企業(yè)是否能充分調(diào)動(dòng)全體員工的積極性和能動(dòng)性，從而考察企業(yè)的綜合競爭能力。

　　6、公共關(guān)系：了解企業(yè)的公共關(guān)系策略和狀況，可以知悉企業(yè)是否具有社會公民意識，是否注重企業(yè)形象和品牌，是否具有社會責(zé)任意識;

　　7、激勵(lì)機(jī)制：一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)應(yīng)該有一個(gè)激勵(lì)員工、提升團(tuán)隊(duì)的機(jī)制或計(jì)劃，否則，企業(yè)難于持續(xù)做強(qiáng)做大。

　　八、分析「八個(gè)數(shù)據(jù)」

　　八個(gè)數(shù)據(jù)即總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率)、銷售毛利率、凈值報(bào)酬率、經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流和市場占有率。

　　在厘清四個(gè)指標(biāo)的基礎(chǔ)上，很有必要分析以下八個(gè)數(shù)據(jù)，這是我們對目標(biāo)企業(yè)的深度分析和判斷。

　　1、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率：表示多少資產(chǎn)創(chuàng)造多少銷售收入，表明一個(gè)公司是資產(chǎn)(資本)密集型還是輕資產(chǎn)型。該項(xiàng)指標(biāo)反映資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度，周轉(zhuǎn)越快，反映銷售能力越強(qiáng)，企業(yè)可以通過薄利多銷等辦法，加速資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)，帶來利潤絕對數(shù)的增加。

　　計(jì)算公式：總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均總資產(chǎn)

　　2、資產(chǎn)負(fù)債率：資產(chǎn)負(fù)債率是負(fù)債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負(fù)債總額與資產(chǎn)總額的比例關(guān)系。資產(chǎn)負(fù)債率反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過舉債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時(shí)對保護(hù)債權(quán)人的利益保護(hù)程度;資產(chǎn)負(fù)債率的高低，體現(xiàn)一個(gè)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是否合理。

　　計(jì)算公式：資產(chǎn)負(fù)債率=(負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額)×100%

　　3、流動(dòng)比率：流動(dòng)比率是流動(dòng)資產(chǎn)除以流動(dòng)負(fù)債的比例，反映企業(yè)的短期償債能力。流動(dòng)資產(chǎn)是最容易變現(xiàn)的資產(chǎn)，流動(dòng)資產(chǎn)越多，流動(dòng)負(fù)債越少，則短期償債能力越強(qiáng)。

　　計(jì)算公式：流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)÷流動(dòng)負(fù)債

　　4、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)(應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率)：應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率反映應(yīng)收帳款的周轉(zhuǎn)速度，也就是年度內(nèi)應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)為現(xiàn)金的平均次數(shù)。用時(shí)間表示的周轉(zhuǎn)速度是應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)，也叫平均收現(xiàn)期，表示自企業(yè)從取得應(yīng)收帳款的權(quán)利到收回款項(xiàng)，轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時(shí)間。一般來說，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率越高、平均收帳期越短，說明應(yīng)收帳款收回快。否則，企業(yè)的營運(yùn)資金會過多地呆滯在應(yīng)收帳款上，影響正常的資金周轉(zhuǎn)。

　　計(jì)算公式：應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率=銷售收入÷平均應(yīng)收帳款

　　應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)=360÷應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率

　　5、銷售毛利率：銷售毛利率,表示每一元銷售收入扣除銷售產(chǎn)品或商品成本后，有多少錢可以用于各期間費(fèi)用和形成利潤，是企業(yè)銷售凈利率的最初基礎(chǔ)，沒有足夠大的毛利率企業(yè)就無法實(shí)現(xiàn)盈利。

　　計(jì)算公式：銷售毛利率=(銷售收入-銷售成本)÷銷售收入)×100%

　　6、凈值報(bào)酬率：凈值報(bào)酬率是凈利潤與平均股東權(quán)益(所有者權(quán)益)的百分比，也叫股東權(quán)益報(bào)酬率。該指標(biāo)反映股東權(quán)益的收益水平。

　　計(jì)算公式：凈值報(bào)酬率=(凈利潤÷平均股東權(quán)益)×100%

　　7、經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流：經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流，是企業(yè)在一個(gè)會計(jì)期間(年度或月份，通常指年度)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入與經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出的差額。這一指標(biāo)說明經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力，企業(yè)籌集資金額根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需要，通過現(xiàn)金流量表，可以確定企業(yè)籌資總額。一般來說，企業(yè)財(cái)務(wù)狀況越好，現(xiàn)金凈流量越多，所需資金越少，反之，財(cái)務(wù)狀況越差，現(xiàn)金凈流量越少，所需資金越多。一個(gè)企業(yè)經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負(fù)，說明企業(yè)需籌集更多的資金滿足于生產(chǎn)經(jīng)營所需，否則企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。

　　8、市場占有率市場占有率，也可稱為「市場份額」，即企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)在市場上所占份額，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴(kuò)大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢。

　　當(dāng)一個(gè)企業(yè)獲得市場 25% 的占有率時(shí)，一般就被認(rèn)為控制了市場。市場占有率對企業(yè)至關(guān)重要，一方面它是反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績最關(guān)鍵的指標(biāo)之一，另一方面它是企業(yè)市場地位最直觀的體現(xiàn)。市場占有率是由企業(yè)的產(chǎn)品力、營銷力和形象力共同決定的。

　　九、走好「九個(gè)程序」

　　九個(gè)程度即收集資料、高管面談、企業(yè)考察、競爭調(diào)查、供應(yīng)商走訪、客戶走訪、協(xié)會走訪、政府走訪和券商咨詢。

　　要做好一個(gè)投資項(xiàng)目，我們有很多程序要走，而且不同的目標(biāo)企業(yè)所采取的程序會有所不同，但這九個(gè)程度是一定要走好的。

　　1、收集資料：通過多種形式收集企業(yè)資料;

　　2、高管面談：高管面談，是創(chuàng)業(yè)投資的一個(gè)初步環(huán)節(jié)，也是非常重要的環(huán)節(jié)。依據(jù)過往經(jīng)驗(yàn)，通過高管面談往往能很快得出對目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展、團(tuán)隊(duì)素質(zhì)的印象。有時(shí)一次高管接觸，你就不想再深入下去了，因?yàn)橛∠蟛缓谩５谝桓杏X往往很重要，也比較可靠。

　　3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察;對高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論;

　　4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評價(jià);對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準(zhǔn)確;

　　5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)和真實(shí)的生產(chǎn)能力，同時(shí)也能從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局;

　　6、客戶走訪：通過客戶走訪可以了解企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)的銷售情況和競爭企業(yè)情況;同時(shí)，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度;

　　7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢;

　　8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度;

　　9、券商咨詢：針對上市可行性和上市時(shí)間問題咨詢?nèi)蹋瑢ξ覀兣袛嗥髽I(yè)成熟度有重要幫助。

　　十、報(bào)告「十個(gè)內(nèi)容」

　　十個(gè)內(nèi)容包括企業(yè)歷史沿革、企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)、行業(yè)分析(機(jī)會與威脅)、企業(yè)優(yōu)勢及不足、發(fā)展規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)分析、融資計(jì)劃和投資意見。

　　《盡職調(diào)查報(bào)告》是業(yè)務(wù)的基本功，是對前期工作的總結(jié)，是最終決策依據(jù)。《盡職調(diào)查報(bào)告》，至少應(yīng)包括以下 10 個(gè)方面的主要內(nèi)容：

　　1、企業(yè)歷史沿革：股權(quán)變動(dòng)情況，重大歷史事件等;

　　2、企業(yè)產(chǎn)品與技術(shù)：公司業(yè)務(wù)情況、技術(shù)來源;

　　3、行業(yè)分析：行業(yè)概況、行業(yè)機(jī)會與威脅，競爭對手分析;

　　4、優(yōu)勢和不足：企業(yè)有哪些優(yōu)勢，哪些是核心競爭力;存在不足或缺陷，有無解決或改進(jìn)辦法;

　　5、發(fā)展規(guī)劃：企業(yè)的近期、中期的發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，以及發(fā)展規(guī)劃的可實(shí)現(xiàn)性;

　　6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，合理性分析;

　　7、高管結(jié)構(gòu)：高管人員和技術(shù)人員背景情況，優(yōu)勢、劣勢分析;

　　8、財(cái)務(wù)分析：近年各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)情況及分析;

　　9、融資計(jì)劃：企業(yè)發(fā)展計(jì)劃和融資計(jì)劃及融資條件;

　　10、投資意見：投資經(jīng)理對項(xiàng)目的總體意見或建議。

　　六、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)

　　1、業(yè)務(wù)

　　(1)行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務(wù)模型、盈利模式;

　　(2)企業(yè)的競爭優(yōu)勢;

　　(3)協(xié)同效應(yīng)，以及未來的整合成本和風(fēng)險(xiǎn);

　　注：在做企業(yè)盡職調(diào)查時(shí)，可以以估值模型為線索進(jìn)行調(diào)查;不要忽視目標(biāo)公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務(wù)的信息，特別是公司戰(zhàn)略。

　　2、財(cái)務(wù)

　　(1)歷史數(shù)據(jù)的真實(shí)性、可靠性;

　　(2)預(yù)測財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)偏于保守?偏于樂觀?預(yù)測的依據(jù)是什么?

　　(3)是否有表外負(fù)債?

　　(4)內(nèi)控制度的健全性(注冊會計(jì)師的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告)

　　(5)稅務(wù)問題(除公司自身稅務(wù)情況外，還需關(guān)注收購方案所涉及的稅務(wù)問題)

　　注：在做財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需與注會充分溝通，并且與業(yè)務(wù)盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。

　　3、法律

　　(1)公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、如房產(chǎn)土地的權(quán)屬糾紛等。

　　(2)交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)(類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題)、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。

　　注: 法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律問題;另一部分是交易所涉及的法律問題。

　　4、人力資源

　　(1)管理層聘用和留任;

　　(2)工會;

　　(3)離退、內(nèi)退人員負(fù)擔(dān)及養(yǎng)老金;

　　注：人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視;

　　5、其他

　　(1)是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等

　　(2)是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題

　　注：應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及實(shí)際案例，制定并不斷完善「檢查事項(xiàng)清單」，逐項(xiàng)確認(rèn)。