IPO上市靠的是實力,你需要滿足基本的上市條件,主要是業績方面的條件,當然還有守法經營和規范運營等方面的其他條件。但IPO上市中，靠的不僅僅是實力，而更多是靠人和，靠天時，靠人品，靠運氣。

靠人和，就是IPO上市中沒人搗亂，沒人舉報，沒有媒體鋪天蓋地的負面報道。有的企業上市中，內部員工舉報，外部競爭對手舉報，媒體鋪天蓋地的負面報道，整個社會譴責之聲四起，這種渣滓企業怎么能上市，最后無奈撤材料或被否，悲慘的IPO上市經歷。有家活熊取膽的企業，IPO上市遭遇媒體攻擊，上個新三板也是如此，上個市咋就這么難啊？勝景山河、立立電子都過會發行了，等著敲鐘的美夢就被媒體的負面報道擊垮了。

靠天時，就是上市的時機選擇的特別好。有的企業在行業高峰時報送IPO申請文件，但碰到大排隊，在會期間行業大衰退，企業業績大幅下滑，沒辦法只能撤材料，或者等待上會被否吧。有的企業在會時，股東移民要出售股份，股權發生變更，沒辦法只能撤材料。但現在又有案例可以在會期間股權發生變更，政策松動可惜沒有沾光，要是該政策在以前就允許，那還需撤材料嗎？

靠人品，就是控股股東和高管的人品如何。高管和控股股東人品差，對職工、對中介、對社會唯利是圖，克扣工資，壓榨對方，搞得怨聲四起，矛盾重重，上市過程中自然有員工四處舉報，競爭對手舉報,甚至出現中介機構內部舉報，政府處罰,項目過會那是根本不可能。

靠運氣，就是靠人品，靠天時，靠人和。若天時好、人品好、人和也好，但就是碰到個別員工的不順心、媒體的好奇心、企業生產偶發重大事故以及政策變動等等因素，還是擋不住的舉報、負面報道，或者企業偶發重大事故，也是沒法上市。

因此，上市就是一種修行，最主要的是人品。有的企業可能存在重要問題上了，是一種運氣。有的企業覺得問題小，卻沒有上，也可以說運氣差些。但你的修行好了，不上也難。沒有實力，修行差的也上市的，遲早要出事的，出來混總是要還的。像萬福生科、綠大地等上市了，造假的帳遲早要償還的。因此，IPO企業，修行是第一要務。（本段來源：盈通財經）

作者：Medea 董秘直通車   原文名稱：脫胎換骨：企業IPO之路

很多企業都想通過上市來解決資金短缺的問題、宣傳品牌、提高知名度、實現股東造富的神話等。其實，企業改制上市并不是每家企業都能成功的，需要天時、地利、人和，還需要企業自身的優秀的業績，打鐵還需自身硬。而且，上市并不是想象中的那么美好，它是一條脫胎換骨的路，很多企業熬到一半就熬不過去了，只有能堅持到最后，真正好的企業才能上去。今天，針對企業上市之路進行簡單的闡述，以供一些企業家了解上市之路，同時也為董秘梳理了上市的流程，形成全局意識，更好地協助企業策劃上市之路。

相信每一個經歷過IPO的董秘都知道，企業的IPO之路，可以說是脫胎換骨的過程，一旦成功，就成了股東造富的神話，一旦失敗，有可能所有的付出付之東流，還可能導致破產。究竟企業的IPO之路，是怎樣的一條路，讓董秘直通車帶你一起去看看。

首先，一個企業想要上市，得盤算一下公司的家底，掂量一下企業自己夠不夠條件上，有沒有一些上市的硬的障礙，比如注冊資本沒有實繳、近三年有受到過行政處罰、自然人股東是否存在公務員之類的不能持股的人員（如有，要盡快退出）、有無偷稅漏稅等。所以，這個時候，企業需要請專業人士來做一摸底調查，可以請券商、會計師。券商和會計師能一起評估企業現在的資產規模、盈利能力、行業地位、競爭優勢；將來的市場空間、業務領域、企業周期、行業前景等，這些都是要評估的。同時，企業自身也要評估，充分評判上市的利弊，是否能承擔上市所耗用的時間和經濟支出？是否能按監管要求規范運作（規范運作是需要花金錢為代價的，比如補交稅款（往往很大金額）、比如人員五險一金、比如各種法定崗位的設置等）？上市后是否能履行信息披露義務，接受監管，成為公眾注視的目標，赤裸裸地給投資者、監管者看到企業的內部運作？是否能承擔公眾公司的責任和壓力等？如果這些都考慮清楚了，專業的評估又通過了，那么恭喜你，可以繼續往上市的路上前進了。

其次，就是要引進信任的中介機構了，券商、律師、會計師是少不了的，有的還需要評估師。一般來說，選擇的標準可以考慮其市場信譽及規范經營、業務資質和道德品質、配合默契度、成本費用等，但作為過來人，這里強調一下，中介不一定是規模最大，就是最好的。中介一定要相互有信任，有默契，配合度高，而且具體負責的項目團隊的成員要得力、專業。如果不專業，有時會耽誤大事，把企業搞死。

第三、就是引進戰略機構投資者。要想上市，一定要做好上市前三年及上市排隊過程中級上市后的幾年的業績增長準備。在這個時候，企業需要引進一些戰略投資者，來共同實現上市目標。如果企業目前缺錢，那么可以引進財務投資者。但是，建議企業在選擇戰略投資者時，重點要考慮投資者的資源是否能幫助到企業未來的發展，因為后期還有很多年需要業績的增長，單獨靠企業是很難維持的。其次才是錢的問題。對準備引進的戰略投資者，也應該進行反向的盡職調查，有些戰略投資者吹得很厲害，投了企業以后，對企業從來不管不顧，只等著企業實現上市收成，這樣的戰略投資者要不得。同時，引進戰略投資者，很多都是要求要對賭的（包括對上市時間的對賭、回購的對賭、業績的對賭）等，如果企業強勢，最好不要簽訂這種綁住企業手腳的對賭協議，對賭得不好，有時會讓企業特別難受，甚至讓老板傾家蕩產。

第四、就是開始考慮股份制改造了。股改的目標是為了滿足上市的條件和要求，股改過程中要做到突出主營業務，形成核心競爭力和可持續發展能力，保證公司的獨立運營，規范運作，避免同業競爭，減少和規范關聯交易。針對企業的現狀，來設計實現多贏的改制方案，降低上市的時間成本和經濟成本。

第五 、股份制公司設立以后，就開始進入輔導階段，股份公司設立后應由券商對其進行上市前輔導，同時報證監會下屬地方證監局的備案。輔導總體目標是促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續發展的能力；督促公司的董事、監事、高級管理人員全面理解發行上市有關法律法規、證券市場規范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。輔導驗收合格后才能申報材料。輔導不是對企業個別人的輔導，而是對企業整體及企業主要股東代表的輔導。輔導的同時，中介機構進場進行盡調，同時，按照申報板塊的要求，開始編制申請文件。這個階段最主要的就是做好時間的統籌，很多事情是可以同時穿插實施的，必須緊鑼密鼓，才不會浪費時間，尤其是一些耗時比較大的事情，一定要梳理出來，安排在前期就開始做（比如國有股份的豁免申請等）。輔導到一定時間后，券商會向證監局提出驗收的申請。

第六、輔導驗收合格后，進入推薦階段，與券商簽署好保薦協議，向證監會申報材料，等待落實反饋意見，這里等待的時間會特別長，因為國家每年過會的企業就控制在100-200家左右，但是申報排隊的企業卻達到了600-700家，等待的時間要預計好2-3年，在這個過程中，也是不斷地要更新材料。在申報完材料后，一定要關注媒體的報道，有時候一旦申報完材料，有些黑媒就開始勒索企業，拿企業的缺點來放大來說，搞得企業很難受。

企業在排隊的過程中，要保證好業務的持續增長，所以很多企業會提前做好業績規劃，不會只計劃申報期的三年的業績增長，而且增長很快，到了等待排隊期和上市后的初期，業績一下子就支撐不住掉下來了，那就慘了。最終排隊到自己企業了，就是核準發行上市了，等到這一步，已經是100步，走了99步了，但是千萬不要粗心大意，還有企業曾經拿到批文后還給叫停的，所以一定要謹慎低調行事。

整個上市的流程可以總結如下：

擬上市企業面臨的商標問題涵蓋商標事務的方方面面，包括商標注冊申請、商標使用、商標許可、商標轉讓、商標侵權等，要想鯉魚躍龍門，順利通過IPO，應對商標問題的復雜性就需要引起足夠重視，充分認識和理解商標問題對企業上市可能產生的影響，就能積極采取措施解決企業上市中的商標問題了。

公司上市發行股票，暢游資本市場，是很多企業夢寐以求的一刻。然而IPO之路不都是一帆風順、一路暢通的——2012年2月，飛人喬丹起訴喬丹體育股份有限公司商標涉嫌侵犯其姓名權，直接導致喬丹體育上市受阻；2015年5月，浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司因商標糾紛被他人舉報，不得不在上市前一天的關鍵時刻宣布暫緩發行股票；新東方、小肥羊等企業，都曾因商標糾紛險些錯失上市機會……顯然，商標糾紛已成為很多企業上市不可小覷的攔路虎，如何在上市之路上擒虎成功，還請看官喝下獨家秘制的“三碗不過崗“：

第一碗：商標梳理，及時注冊、轉讓與經營有關的商標

證監會發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》中規定，發行人應合法擁有與其生產經營有關的商標所有權或者使用權。

為保證上市順利，贏得市場份額，擬上市企業通常會重新進行品牌定位，擴張新領域，這就需要擬上市前，對現有商標體系進行梳理，查缺補漏，將商標注冊范圍覆蓋現有和即將擴張的產品或服務領域，保證獨立擁有與企業經營相關的商標所有權。此外，擬上市企業的大眾關注度高，除了注冊基礎商標外，還需要考慮注冊作為事前救濟的防御、聯合商標。

很多企業在創業初期設立的主商標，由于先天顯著性較弱或者在發展期間商標被弱化、淡化，導致新領域注冊主商標進程受阻。此時，可以考慮在主商標架構體系上延伸發展子品牌，借主商標之勢宣傳子品牌。但現實中，很多企業老板在衡量新創品牌宣傳成本與主商標新領域使用侵權成本之后，毅然決然選擇充滿感情依戀的主商標，大有兵來將擋、水來土掩的決心。殊不知，這會為企業上市埋下后患，這里還是建議企業老板們能拿出壯士斷腕的豪情，客觀、理性地選擇。

第二碗：建立商標內審及外部監控機制，及時采取救濟措施

證監會發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》中規定，發行人不得違反行政法規，受到行政處罰，不存在重大不利變化的風險。擬上市企業必須自備一套完備成熟的商標使用內部審核制度，設置專人專崗，規范各部門注冊商標使用行為，未注冊商標本身存在權利不確定性，因此建議在注冊完成前不得對外使用。

此外，擬上市企業還應該建立健全的商標監控機制。監控是否存在與企業商標相同或近似的商標，監控競爭對手的商標申請情況，監控是否存在商標侵權的情形，一旦發現，及時采取商標異議、宣告無效、工商舉報或者侵權訴訟的救濟措施。

第三碗：商標資源再分配

證監會發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》中規定，發行人與控股股東、實際控制人等關聯方不得有顯失公平的關聯交易。一般來說，擬上市企業名下商標不在少數，有些商標跟企業主營業務關系緊密，有些商標則跟關聯公司主營業務相關，后者商標通常由擬上市企業免費許可關聯公司使用。如果繼續保持商標權利人不變，待企業上市后，繼續免費許可或者轉讓給關聯公司將變得非常困難。因此，上市前，需要對商標資源進行再分配，與上市企業相關的商標繼續留在其名下，關聯公司可通過轉讓獲取與其相關的商標，所謂各回各家、各找各媽。

絮叨半天，各位看官也看出來了，擬上市企業面臨的商標問題涵蓋商標事務的方方面面，包括商標注冊申請、商標使用、商標許可、商標轉讓、商標侵權等，要想鯉魚躍龍門，順利通過IPO，應對商標問題的復雜性就需要引起足夠重視，充分認識和理解商標問題對企業上市可能產生的影響，就能積極采取措施解決企業上市中的商標問題了。

企業IPO一般要聘任中介機構，如保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所。IPO的成功與否，除了企業的基本素質之外，還包括中介機構的專業能力以及服務質量。

中介報告瑕疵往往見于評估報告、審計報告及律師報告。如評估報告未經具備評估資格的評估師簽字，或者相關評估機構不具備評估資格，均可被發審委認為是無效評估報告，評估結果便不能作為企業某個經營活動的依據。

企業在上市過程中也可能變更會計師事務所，要注意審計報告的簽名、簽字是否有錯。律師報告同樣如上述情況，一定要找有經驗的審計、律師、評估部門參與企業上市，否則就是花小錢壞大事。

中介機構的選擇要慎重，這個慎重不是說它會給企業帶來什么風險，而是說中介機構選擇得好可能讓企業事半功倍，選擇不好，可能上市時間會很漫長，成本會增高，而且可能導致上市失敗，那么如何選擇中介機構？

首先要選擇具有證券從業資格的中介機構，會計師、律師和券商，在改制過程中就要引入券商的指導，券商是企業最先要去接觸和選擇的，匹配得好，那么股份制改制這個過程的完成程度就好，效率就高，券商有可能幫助企業去推薦會計師和律師進場來協同工作，企業自身也可以去選擇適合你的會計師和律師，

在選擇券商、會計師和律師的時候有什么標準？當前我國券商分成五大類11個級別，分A\B\C\D\E，A\B\C這三類每一類都分三個等級，3個A、2個A、1個A，DE就沒有分，同時分創新性券商、規范性券商、問題性券商，企業在選擇券商的時候，一定要選擇創新性券商，至少是規范性券商，在選擇券商的資質方面，需要看它貼的是什么標簽呢？因為券商有11種標簽，一定要選擇最優秀的標簽，這里面有三個A，還是創新類，還是規范類，這樣的券商，用起來就非常方便，至少可以規避很多風險，其次還要選擇券商的保薦能力，比如它保薦過多少企業上市。保薦的這些上市企業當中，哪些和我們企業情況基本相同，與這個企業是不是有相同的地方；第二就是它的營銷能力有多強，它在保薦的企業當中，你的發行規模有多大，發行情況怎么樣，它的定價或者是募集的資金規模有多大，它的承銷能力有多強，還有就是看看它自身的研究能力，比如說它投資股票的基金都做得很好，說明它的研究能力很強，還有一點就是這個券商的規模有多大，規模主要是看它的營業網點有多少？營業網點很多，那將來企業發行的時候就不愁沒有人企業股票啦，最后就是要考慮券商的承擔風險的能力；從保薦機構的保薦代表人的人數可以看出保薦機構的規模有多大，在選擇的時候，一定要選擇那種保薦機構保薦代表人數比較多，因為人數的話報上去的材料才有人及時處理，人少的話送上去的資料排不上隊，所以準備上市的企業一定要去調查這個保薦機構的基本情況，它的規模有多大，它的銷售能力有多強，它保薦的企業有多少家上市，歷史上這些保薦機構有哪些突出的業績，這些都是企業要調查的；

企業掛牌上市是一項工作量大、涉及面廣和專業性強的系統工程，根據法律規定和實際需要，必須聘請中介機構。掛牌上市的中介機構主要包括證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估事務所等。

1）證券公司

在掛牌上市過程中，證券公司起著至關重要的作用，是中介機構的協調人和牽頭人，也是企業上市的保薦機構。

選擇證券公司應考慮的因素有：證券公司是否具有保薦資格并在中國證監會或北交所注冊；證券公司在證券行業中是否有較高的聲譽；證券公司的承銷業績和項目經驗；證券公司項目人員的綜合素質和溝通能力；是否有自己的發行渠道和客戶網絡；公司上市后能否為公司提供長期的服務；收費水平；

2）律師事務所

掛牌上市必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問。律師主要對股票發行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關掛牌上市方案的法律問題出具法律意見。

選擇律師事務所應考慮的因素有：律師事務所發展的時間和主營業務；律師事務所過去的證券法律服務業績，特別是其對所屬行業和所屬地區的項目經驗；承擔本項目的律師專業水平和項目業績；業內聲譽以及歷史違章情況；收費標準。

3）會計師事務所

掛牌上市的審計工作必須由具有證券從業資格的會計師事務所承擔。會計師事務所在發行上市中的主要職責有：出具發行人近3年的審計報告、驗資報告、盈利預測的審計報告、內部控制審計報告；根據中國證券會或發行人的要求出具專項復核報告和見證意見等。

選擇會計師事務所應考慮的因素有：是否具有特許的證券從業資格；過去證券業務審計項目業績，特別是其對公司所屬行業的項目經驗；承擔本項目的注冊會計師專業水平和項目經驗；行業地位和歷史違規情況；會計師事務所在業內的聲譽如何；收費標準。

4）資產評估事務所

企業在股票發行之前往往需要對公司的資產進行評估，這一工作通常是由具有證券評估資格的資產評估機構承擔。資產評估的范圍主要包括：各類單項資產評估、企業整體資產評估、市場所需的其他資產評估或者項目評估。

發行人聘請的審計機關與設立時聘請的資產評估機構不能為同一家中介機構。同時根據規定，發行人在申請股票發行時需要進行資產評估的，聘請的資產評估機構與審計機構也不能為同一家。

選擇資產評估機構應考慮的因素有：是否有特許的證券從業資格；過去證券業務評估項目業績，特別是其對公司所屬行業的項目經驗；承擔本項目的資產評估師專業水平和項目經驗；行業聲譽和歷史違規情況；收費標準。 

企業輔導工作展開后，工作就比較細密，關鍵是培養企業高管人員的責任意識、程序意識、風險意識。

1、要充分認識到輔導的重要意義，甘當小學生，轉變觀念，提高素質。有些企業不重視輔導，認為這僅僅是上報申發材料前的一個程序，是在走過場。這是非常錯誤的。輔導是學習的過程，是轉變觀念的過程，是健全企業制度規章的過程，是逐漸實現規范運作的過程，是發現問題并解決問題的過程。通過輔導，企業的高管人員熟悉了相關法律法規，逐漸成為內行，能夠以全新的視角審視企業，自己去發現問題并解決問題。通過輔導，企業有了完善的管理制度及內控制度，高管人員逐步樹立了責任意識、程序意識、風險意識、規范意識，并努力將制度貫徹到企業的運行中，實現規范運作。企業的高管人員應該充分認識到輔導的重要意義，按時參加中介機構組織的集中授課、講座、討論等，認真吸收所學的知識，確保驗收評估考試過關。

2、要督促中介機構配備足夠的、稱職的項目人員。由于業務較多，一些中介機構在輔導階段為企業配備的輔導人員較少，不能滿足工作的需要，計劃持續兩個月時間的輔導四個月也結束不了；或者項目人員雖然足夠，但是業務水平不高、經驗不夠豐富、工作態度不夠積極認真，雖然按時完成了輔導計劃，但是質量不高，難以達到既定的輔導效果。一旦出現這種情況，企業應該立刻督促中介機構按約定、按計劃配備足夠的、稱職的項目人員，并及時向政府相關部門報告。

3、要督促中介機構及時向監管部門報送材料。簽訂輔導協議之后，中介機構應該在法定時間內向我局報送輔導備案申請報告等一系列材料，否則協議將無效而需重新簽訂。在輔導過程中，中介機構應及時報送輔導備案報告，并按要求提交相關說明或其它報告，否則輔導期將被終止。輔導結束時，中介機構應該及時提交輔導工作總結報告及輔導驗收申請報告等，否則企業的上市進程會被延誤。中介機構這些不盡責的行為都會影響企業，所以企業必須提早防范。

4、要督促中介機構盡早發現企業的問題并解決。很多問題應該在輔導階段得到解決，如土地、房屋、車輛、商標、專利等權屬的變更，勞動合同的變更、募投項目的立項及環評、政府部門對股權的確認、股份公司的制度設計、獨立董事的選聘、高管配備及職責界定等。而有些在改制中未解決的問題這時也會顯現出來。這些問題不及時解決，企業的上市工作必然要延后。因此，企業要督促中介機構盡早制定行之有效的方案。

5、協調方方面面的關系。中介機構特別是輔導機構，不但要為企業提供智力服務，還要協調各方面的關系。這包括中介機構之間的關系、企業與中介機構的關系、企業與相關政府部門及監管部門的關系等等。但是實踐中，有些中介機構的協調能力較差，不能協調中介機構之間的關系，不能協調與政府部門及其它機構的關系，甚至不能理順自身內部關系。這時企業就要主動站出來，協助中介機構，甚至占據主導地位。

6、盡快制作申發材料。目前，擬上市企業的輔導期已經取消最低不得少于一年的規定，且多數中介機構在輔導驗收后不久就上報申發材料。因此一進入輔導期，中介機構就應該開始制作申發材料。如果中介機構沒有這么做，企業就應該加以督促，并主動參與到這項工作中。企業應該積極搜集行業信息，在中介機構的幫助下挖掘自身的優勢及特色，充分研究自身的產品、產業及外部環境的風險因素，充分體現在申發材料中。

7、誠懇接受內部監督，及時化解矛盾。召開必要的中層以上干部會議，充分發揚民主，接受內部監督，化解內部不和諧因素，凝聚上市合力，為上市創造內部環境。不要因為薪酬、人事、福利、高管持股、決議決策等引起內部矛盾，造成未上市先上訪、未驗收先舉報的被動局面。

1、及時遞交驗收申請。督促中介機構及時遞交驗收申請，并在驗收申請前對輔導工作進行認真總結和梳理，遞交輔導工作總結報告和驗收申請報告。

2、坦誠接受集體談話。根據程序，一般在現場驗收前5天左右省證監局組織高管集體談話。告知企業在日常監管中關注的問題、驗收的重點事項等；對高管人員提出一系列的要求；要求中介機構及企業進行自查，盡早發現問題并及時解決。

3、做好自查和驗收準備。企業在集體談話后對相關問題進行自查整改，做好驗收準備，包括需要提供的各種材料等。

4、配合驗收和實施整改。在省證監局工作人員進行現場驗收的時候人員要到位，對驗收人員提出的問題及時說明，高管人員認真參加考試。對省證監局提出的反饋意見及時進行整改。

5、全面反饋整改成效（簽署驗收監管報告）。在對省證監局的答復材料中要真實全面反映情況，對各種問題的說明、整改、承諾等都要體現在文字中。

改制，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出的包括組織形式、資產、運營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。

1、主營業務突出、有完整的業務體系，具有獨立經營能力。

通過改制重組完善和突出主營業務(應占公司營業收入的80%左右)，將盈利能力強的業務納入上市范圍，將非主營業務或者盈利能力不強的業務剝離，從而較少凈資產、增強凈資產收益率，進而提高公司盈利能力。通過資產重組還應形成完整獨立的產、供、銷體系，避免同業競爭及關聯交易，同時還要做到主體的“五個獨立”：資產完整獨立、人員獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。

2、高管人員不能發生重大變化。

《首發辦法》要求發行人近三年的高級管理人員無重大變更。發行人高級管理人員在上市前發生變動可能預示著公司的盈利能力下滑、經營風險增大或者逃避責任等不利情形的存在或者對未來的發展及戰略實施產生重大影響。

3、股權關系清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患，不存在委托持股、信托持股、工會持股情形。

4、避免存在關聯交易及同業競爭的情形。

上市規則對此有明確要求，亦是審核重點。現實中擬上市公司大多都存在一定的關聯交易和同業競爭。對于關聯交易，擬上市公司在重組過程中應重點把握其比重及公允性；對于同業競爭，雖然持股5%以下的股東可以不予披露，但證監會相關人士也強調了：持股5%以下的股東與擬上市公司同行業競爭的情形也應當避免。上市規則要求明確了擬上市公司關聯交易的限制。

5、稅務及環保問題。

包括重組產生的稅務及重組前企業應繳或欠繳的稅款，通過改制重組應將原企業應繳欠繳稅款補交齊全完整，因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。

在整個審核過程中，環保問題是上市審核中唯一“一票否決”的審核項。而現實中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項，尤其是成熟型老企業。所以擬上市公司在重組階段也應當對該事項尤為注意。

6、操作頻率低、少、簡為好。

企業上市是一項繁瑣復雜的系統工程，而上市前的企業改制則是企業上市工作的重要基礎和關鍵之一。如果說設立或改制為股份有限公司是企業進入資本市場的第一道門檻，那么上市前改制重組則是否規范則是進入資本市場重要通行證。

企業上市前要做很多準備工作，其中做好稅務方面的安排是非常重要的工作內容，因為各個資本市場都相當重視企業的稅務問題，而且現在從整個趨勢去看，稅務問題越來越被重視。那么，企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注？根據我們的經驗，一般來說企業應特別關注歷史遺留、企業重組、轉讓定價三個方面的問題。

企業上市之前一般要接受審計和信貸方面的調查，被調查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關規定，否則企業無法實現“干干凈凈”地上市。在現實工作當中，我們發現有些企業就是因為一些歷史的稅務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。比如，2007年東部某省有數十家企業因為股改遺留下來的股東數目太多、產權關系不明晰、土地使用權獲取方式不當等問題，而無法通過證監會的審核，最終影響了上市進程。

企業上市前遇到的最重要的稅務問題應該是重組中的稅務問題。企業重組可能要涉及股權或者是資產的剝離、轉移，在這個過程中必然會涉及稅務問題。這些稅務問題很多情況下是一個時間的差異，比如說資產的轉移。資產的轉移如果是價值性的轉移，那么要在以后的納稅期進行抵扣。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業的稅務壓力是相當大的，因此企業在這一點上應該謹慎處理。

在重組過程當中，我們發現有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權交易過程中都建議客戶采用成本價去轉移，其實這是不符合稅法規定的。比如某民營企業下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合并在一起。在實踐當中，我們見到相當多的企業在把自然股權裝進上市公司的過程中采用成本價去轉讓，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監管，稅務部門和工商部門已經專門發文對轉讓交易實行共同監管，一旦違規將會遭受很嚴厲的處罰。

還有轉讓定價的問題。在公司經營業務當中，通過分割業務，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時候會涉及轉讓定價。比如一個靠建筑業起家的房地產企業，當面臨很重的土地增值稅稅負時，可能會采取把建筑、設計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建筑公司、設計公司當中。需要注意的是，企業在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，并經得起稅務機關的評估和檢查。

另外，一些企業選擇在海外上市前，為了規避更多的監管，很多企業會選擇搭建一個跨境的公司架構的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區的稅收利益而可能面臨反避稅調整。因此，這些企業不僅要關注本國的稅法，還要關心國際稅務問題。特別是新企業所得稅法實施以后，我國對跨境非經營企業的管理越來越嚴格，企業傳統的搭建跨境多層結構來間接規避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例。企業應該引以為鑒，多多關注新企業所得稅法中關于納稅調整的相關規定。

基于上述原因，企業在上市之前首先應當選擇一個資深的財稅中介機構，對企業進行整體的稅務健康檢查，對企業以前的稅務風險進行清理。然后跟中介機構的律師、注冊會計師或注冊稅務師就重組問題進行深入的溝通交流，設計最優的公司架構，讓企業的稅負降到最低，運營效果達到最佳。企業只有進行了這些比較完整科學的安排，上市之后才不會因為稅務問題而產生麻煩和困難。