從中國證券報獲悉，為貫徹落實《證券發行上市保薦業務管理辦法》《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》等有關要求，指導輔導機構制定輔導環節執業標準和操作流程，進一步提高上市輔導工作質量，督促擬上市企業樹立正確“上市觀”，中國證券業協會近期組織起草了《首次公開發行股票并上市輔導工作指引（征求意見稿）》，于近日征求行業意見。

據了解，《輔導指引》的起草思路涵蓋四個方面：一是督促輔導機構切實履職盡責，重點關注板塊定位、產業政策，細化明確“關鍵少數”口碑聲譽等輔導要求。二是形成較為完備的輔導環節執業標準和操作流程，供輔導機構遵照執行。三是形成統一明晰的輔導申請材料、輔導驗收報告模板要求，進一步推動輔導工作規范化。四是形成統一的工作底稿目錄，覆蓋輔導各階段各環節，為輔導機構編制底稿提供指引。

業內人士認為，《輔導指引》對“關鍵少數”的口碑聲譽的關注，表明監管部門越來越重視企業的長期聲譽和社會責任，而非僅僅短期的財務指標。這種導向有利于引導企業樹立正確的“上市觀”，注重可持續發展，而非僅僅追求短期上市。

強化輔導機制 明確輔導工作重點

《輔導指引》明確了輔導工作組織形式及人員要求。具體來看，輔導機構應針對每一個輔導對象成立專門的輔導工作小組開展輔導工作。輔導工作小組在輔導過程中需結合輔導對象實際情況，制定合理的輔導計劃和實施方案；統籌輔導工作，協調證券服務機構及其相關人員配合完成輔導工作；落實輔導工作計劃及實施方案，保證充分的時間投入和工作質量，確保達到輔導工作目標。小組人員數量原則上應不少于三人，其中具有保薦代表人資格的人員不少于兩人。小組成員應具備證券從業資格，具備有關法律、會計等必備的專業知識和技能，有足夠的時間投入輔導工作，與輔導對象不存在利益沖突。簽字保薦代表人應當參加輔導工作，且擔任組長。

《輔導指引》明確了輔導內容及各階段輔導工作重點。在《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》基礎上，結合實踐情況，《輔導指引》將獨立性、同業競爭及關聯交易、資產權屬、業務發展規劃等方面的盡調、規范納入輔導內容。具體來看，輔導機構應督促輔導對象的董事（包括獨立董事）和高管人員、持有百分之五以上股份的股東和實控人（或者其法定代表人）進行全面的法規知識學習，增強法制觀念和誠信意識，督促其掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果，樹立正確“上市觀”。

輔導機構應督促輔導對象按照有關規定建立符合現代企業制度要求的公司治理結構，建立健全財務會計管理體系，建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。督促輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。

輔導機構應督促輔導對象形成權屬清晰、控制權穩定的股權結構；業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力，做到資產完整，業務、人員、財務及機構等獨立；規范關聯交易和同業競爭，建立規范的關聯交易管理制度，避免與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業存在重大不利影響的同業競爭；按規定妥善處置主要資產、核心技術、商標等的法律權屬問題；形成明確的發展規劃，并制定可行且必要的募集資金投向規劃。

需要注意的是，在輔導過程中，輔導機構應關注輔導對象及其實控人、董事、高管人員等關鍵少數的口碑聲譽情況，并針對性開展輔導工作。

輔導不同階段工作重點各有側重。備案階段工作重點可以包括與輔導對象簽訂輔導協議，組建輔導工作小組，制定輔導計劃及實施方案，完成輔導備案等。輔導期內工作重點可以包括根據輔導計劃及實施方案進行輔導，落實輔導工作內容，就發現的問題進行診斷、確定整改方案并督促輔導對象完成整改，組織輔導對象接受輔導的人員參加證券市場知識測試，研判并核查輔導對象符合板塊定位和產業政策要求的實際情況，關注輔導對象及關鍵少數的口碑聲譽，就輔導工作開展情況向派出機構報告等。驗收階段工作重點可以包括向派出機構報送輔導驗收申請材料，配合派出機構進行現場驗收，回復派出機構關于輔導驗收的相關問題，針對派出機構提出的規范要求完成規范工作等。

明確輔導流程 強化底稿管理

《輔導指引》對輔導工作執行流程進行了細致的規范。整合各板塊要求，規定簽署輔導協議、申請輔導備案、更新輔導工作進展報告、提交輔導驗收材料等流程要求，明確相關報告的主要內容，形成統一的文件模板；細化輔導方式，明確輔導授課內容、時長及底稿收錄要求，明確輔導考試要求；細化重大事項情形，明確變更板塊等相關要求。

輔導期內和輔導驗收階段，輔導機構可以向派出機構申請，組織輔導對象董事、高管人員及持有百分之五以上股份的股東和實控人（或其法定代表人）參加證券市場知識測試。一年內已通過證券市場知識測試的人員，可以申請豁免參加同一板塊的測試。其中，持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導對象委派的最高職級人員或者其他能夠對外代表該股東的人員應當參加測試。

值得關注的是，《輔導指引》列示了輔導機構應通過輔導監管系統向派出機構報告的重大事項清單，包括輔導期內輔導對象大股東或控股股東、股本發生變化，輔導對象發生重大訴訟或仲裁，董事和高管人員、控股股東以及實控人因重大違法違規行為受到刑事或行政處罰，輔導對象受到媒體重大質疑、重大信訪投訴以及“關鍵少數”出現重大口碑聲譽風險等。

此外，《輔導指引》還對輔導工作的底稿要求進行了統一。明確輔導工作底稿總體要求，須真實、完整反映輔導工作的實際開展情況，不得隨意篡改、隱瞞事實；附件明確輔導工作底稿目錄要求，覆蓋輔導各階段各環節，對輔導機構履行輔導職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存，進一步壓實輔導機構責任，促進提升輔導工作質效。

來源：中國證券報